昆药集团股份有限公司关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-064号

昆药集团股份有限公司关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月18日，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“甲方1”）2017年第四次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。为规范募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方2”）拟在招商银行股份有限公司昆明分行设立募集资金专项账户，用于存管本公司用募集资金投入昆药商业的10,000万元增资款，并由公司及昆药商业与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”、“丙方”）及招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“募集资金存放机构”或“招商银行”、“乙方”）签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

一、募集资金基本情况

2013年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］792号文核准，公司增发人民币普通股(A 股)26,954,177股，发行价格为每股人民币25.97元，共计募集资金为人民币699,999,976.69元，扣除各项发行费用19,069,954.18后，实际募集资金净额为680,930,022.51元，公司以上募集资金已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并出具了“中审亚太验(2013)020006号《验资报告》予以确认。公司就相关募集资金设立了募集资金专用账户，并签署三方监管协议，其中，账号为53001885436051005197的建设银行专户，专用于公司“昆明制药小容量注射剂扩产项目”募集资金150,000,000.00元及“昆明制药创新药物研发项目”募集资金100,000,000.00元的存储和使用。原募投项目“昆明制药创新药物研发项目”已使用资金3,738.67万元（本年度未使用），募集资金余额6,261.33万元（不含利息及理财收益），公司已于2017年8月1日以自有资金向建设银行专户补足原项目已投资资金，并于2017年8月3日将本次增资款10,000万元由存储“创新药物研发项目”募集资金专户划转至昆药商业开立的募集资金专户。

二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2017年8月2日，公司八届三十五董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司及昆药商业于2017年8月3日与东海证券、招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》，签订协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的开立情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为871902967010501，截止2017年8月3日，专户余额100,000,000元。该专户将作为甲方对昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对昆药集团医药商业有限公司增资项目的募集资金存储、使用专户，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人盛玉照、江成祺可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖公章（业务用公章）的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方单笔或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币伍仟万元（小写：5,000万元）（含本数）或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年8月3日