安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

股票代码：600502 证券简称：安徽水利 上市地：上海证券交易所

■安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并

募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赵时运 杨广亮 霍向东

许克顺 薛蕴春 陈广明

王德勇 周世虹 安广实

安徽水利开发股份有限公司

2017年8月3日

释义

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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、安徽水利的批准与授权

（1）2016年1月15日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事履行了回避表决的义务；公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见。

（2）2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的〈安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（3）2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的〈安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）〉的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（4）2016年6月14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的〈安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（二）〉的议案》、《关于公司与水建总公司签署附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（5）2016年8月12日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于同意〈安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2016年1-3月财务数据）〉及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。

（6）2016年8月29日，安徽水利召开2016年度第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（7）2016年11月13日，安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案》、《关于同意〈安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）〉及其摘要的议案》、《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的〈吸收合并补充协议（三）〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

2、安徽省国资委的批准

（1）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。

（2）2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。

（3）2016年7月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号），原则同意安徽水利非公开发行A股股票方案。

3、水建总公司及建工集团的批准及授权

（1）2016年1月15日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。

此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。

（2）2016年4月24日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。

（3）2016年6月14日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

（4）2016年11月13日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整，并同意签订《吸收合并补充协议（三）》。

4、本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权

本次募集配套资金的8名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、中国证监会的批准

2016年12月29日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号），核准安徽水利以新增463,554,265股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并非公开发行不超过273,394,489股新股募集本次吸收合并的配套资金。

2、通过经营者集中审查

2017年1月17日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第12号），对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。

员工持股计划等7名特定对象已将认购资金全额汇入国元证券股份有限公司的账户（开户行：工行合肥四牌楼支行，账户名称：国元证券股份有限公司，账号：1302010129027337785）。

华普天健于2017年7月17日出具了会验字[2017]4476号《验资报告》。经验证，截至2017年7月13日，参与安徽水利本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国元证券股份有限公司在工行合肥四牌楼支行开设的账号为1302010129027337785人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币1,385,200,000.00元。

华普天健于2017年7月25日出具了会验字[2017]4477号《验资报告》。经审验，截至2017年7月25日，安徽水利实际已向员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票211,804,276股，发行价格为每股人民币6.54元，本次募集资金总额为人民币1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币28,620,000.00元（不含税金额为人民币27,000,000.00元），募集配套资金净额为人民币1,356,580,000.00 元（不含税净额为人民币1,358,200,000.00元），其中计入股本人民币211,804,276.00元，计入资本公积人民币1,146,395,724.00元。。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2017年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为自该等股份发行结束之日起36个月。

二、本次发行概况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：211,804,276股。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为6.54元/股。

根据《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为11.18元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

根据2015年度利润分配情况，安徽水利将向特定对象募集配套资金的股票发行价格由11.18元/股调整为6.54元/股。

5、募集资金量

本次发行募集资金总额人民币1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币28,620,000.00元（不含税金额为人民币27,000,000.00元），募集配套资金净额为人民币1,356,580,000.00 元（不含税净额为人民币1,358,200,000.00元）。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象认购情况

本次非公开发行股份总量为211,804,276股，未超过中国证监会核准的上限273,394,489股；实际发行对象总数为7名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向不超过7名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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（二）发行对象情况介绍

本次非公开发行A股股票的实际发行对象为员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等7名特定投资者定向发行。

1、员工持股计划

员工持股计划的认购对象为安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干，最终实际认购对象共计2,190人。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。安徽水利（代员工持股计划）已与华泰资管签署资产管理合同，指定华泰资管作为员工持股计划的管理人。

2、毅达投资

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3、安徽盐业

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4、金通安益

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5、铁路基金

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6、中安资本

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7、金寨水电

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关于发行对象的详细情况请参见《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”相关内容。

（三）发行对象与上市公司的关联关系

本次发行对象中工持股计划的认购对象主要包括安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干，与上市公司存在关联关系；本次发行对象中金寨水电为安徽水利原股东。除此之外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

截至本报告出具日，本次发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

四、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

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（二）法律顾问

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（三）审计、验资机构

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（四）资产评估机构

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2017年7月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2017年8月1日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下所示：

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本次发行前，水建总公司为本公司的控股股东，安徽省国资委为本公司的实际控制人。本次发行完成后，水建总公司仍为本公司的控股股东，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

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（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

与此同时，公司通过募集资金提高资金实力，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。

（四）业务结构变化情况

本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。本次募集配套资金使用情况如下：

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（五）公司治理变化情况

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

（六）高管人员结构变动情况

截至本报告书签署之日，本次配套融资的交易对方除金寨水电向安徽水利推荐的董事为薛蕴春向上市公司推荐董事之外，不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行为安徽水利以吸收合并建工集团的方式实现建工集团的整体上市。本次交易完成后，上市公司吸收合并建工集团，建工集团注销，水建总公司成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为安徽省国资委。上市公司与建工集团的同业竞争情形不复存在，水建总公司所控制的除上市公司之外的企业与安徽水利的同业竞争规模将大幅缩减。

本次发行后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量大幅减少，关联交易规模相应减少。

综上，本次交易有利于上市公司减少同业竞争、减少关联交易，增强独立性。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：安徽水利本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。

第五节 中介机构声明

国元证券股份有限公司声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

蔡咏

项目主办人：

高震 孔晶晶

项目协办人：

凤宇 刘俊

国元证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人（或授权代表）：

张晓健

经办律师：

喻荣虎 汪明月 鲍 冉

安徽天禾律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

王静 黄敬臣 钟能圣

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

王静 黄敬臣 钟能圣

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

（一）备查文件目录

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并募集配套资金发行合规性之审核报告；

4、安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并募集配套资金发行合规性的法律意见书；

5、其他与本次发行相关的重要文件。

（二）备查文件存放地点

1、安徽水利开发股份有限公司

地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山路南侧

电话：0552-3950276

传真：0552-3950553

联系人：赵作平

2、国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市梅山路18号

联系电话：0551-62207205

传真：0551-62207991

联系人：高震、孔晶晶

安徽水利开发股份有限公司

2017年8月3日

独立财务顾问(主承销商)

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（安徽省合肥市梅山路18号）

签署日期：二〇一七年八月