安徽水利开发股份有限公司吸收合并
安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易之股份发行结果暨股份变动公告

证券代码： 600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2017-047

安徽水利开发股份有限公司吸收合并

安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨

关联交易之股份发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

发行数量： 211,804,276股

发行价格：6.54元/股

●发行对象、配售股数及限售期：

■

●预计上市时间：本次发行股份已于 2017 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管的相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

（一）本次交易概况

安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。

（二）本次发行履行的相关程序

1、安徽水利的批准与授权

（1）2016年1月15日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事履行了回避表决的义务；公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见。

（2）2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（3）2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（4）2016年6月14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

（5）2016年8月12日，安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。

（6）2016年8月29日，安徽水利召开2016年度第二次临时股东大会，审议了通过与本次交易相关的议案。

（7）2016年11月13日，安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议通过了本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见。

2、安徽省国资委的批准

（1）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。

（2）2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。

（3）2016年7月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]441号），原则同意安徽水利非公开发行A股股票方案。

3、水建总公司及建工集团的批准及授权

（1）2016年1月15日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。

此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。

（2）2016年4月24日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意调整本次交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。

（3）2016年6月14日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

（4）2016年11月13日，建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整，并同意签订《吸收合并补充协议（三）》。

4、本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权

本次募集配套资金的8名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

本次发行申请于 2016 年 8 月上报中国证监会，并于 2016 年 12 月 1 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016 年 12 月 29日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2016]3191 号《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》。

（三）本次发行情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：211,804,276股。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为6.54元/股。

根据《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为11.18元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

根据2015年度利润分配情况，安徽水利将向特定对象募集配套资金的股票发行价格由11.18元/股调整为6.54元/股。

5、募集资金量

本次发行募集资金总额人民币1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币28,620,000.00元（不含税金额为人民币27,000,000.00元），募集配套资金净额为人民币1,356,580,000.00 元（不含税净额为人民币1,358,200,000.00元）。

6、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

1 、验资情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年7月17日出具了出具了会验字[2017]4476号《验资报告》。经审验，截至2017年7月13日，参与安徽水利本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国元证券股份有限公司在工行合肥四牌楼支行开设的账号为1302010129027337785人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币1,385,200,000.00元。

华普天健于2017年7月25日出具了会验字[2017]4477号《验资报告》。经审验，截至2017年7月25日，安徽水利实际已向2016年度员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票211,804,276股，发行价格为每股人民币6.54元，本次发行募集资金总额人民币1,385,200,000.00元，减除发行费用 28,620,000.00 元后，募集资金净额为1,356,580,000.00元。其中，计入实收资本人民币211,804,276.00元，计入资本公积1,146,395,724.00元。本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行股份已于2017年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

（五）后续事项

1、建工集团后续资产过户及注销等事项

本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权及建工集团相关专利权以外的其他资产过户手续（包括土地、房产、车辆等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理建工集团的注销及相关手续。

2、对过渡期损益进行审计

本次交易项下的相关方尚需以距交割日最近的月份的月末（2017年5月31日）为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内（自本次交易的评估基准日2015年12月31日至交割日2017年5月31日）的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行相关补偿。

3、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继

续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际

履行。

除已披露情形外，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相

关后续事项不存在重大风险。

（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有或合法自筹资金/资产委托人的自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见本次发行的律师安徽天禾律师事务所认为：

“安徽水利本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为211,804,276股，未超过中国证监会核准的本次发行上限273,394,489股；发行对象总数合计为7名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

■

本次发行新增股份的性质为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行对象认购的本次发行股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、2016年度员工持股计划基本情况

2016年度员工持股计划的认购对象为安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干，最终实际认购对象共计2,190人。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。安徽水利（代员工持股计划）已与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署资产管理合同，指定华泰资管作为员工持股计划的管理人。

2、毅达投资基本情况

■

3、安徽盐业基本情况

■

4、金通安益基本情况

■

5、铁路基金基本情况

■

6、中安资本基本情况

■

7、金寨水电基本情况

■

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至2017年7月31日，公司前 10 名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

本次发行后，截至2017年8月1日（股份登记日），公司前 10 名股东持股情况如下：

■

本次发行前，水建总公司为本公司的控股股东，安徽省国资委为本公司的实际控制人。本次发行完成后，水建总公司仍为本公司的控股股东，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发

行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务结构的影响的影响

本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。

本次募集配套资金使用情况如下：

■

（二）公司治理变化情况

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

（三）高管人员结构变动情况

截至本公告出具日，本次配套融资的交易对方除金寨水电向安徽水利推荐的董事为薛蕴春向上市公司推荐董事之外，不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行为安徽水利以吸收合并建工集团的方式实现建工集团的整体上市。本次交易完成后，上市公司吸收合并建工集团，建工集团注销，水建总公司成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为安徽省国资委。上市公司与建工集团的同业竞争情形不复存在，水建总公司所控制的除上市公司之外的企业与安徽水利的同业竞争规模将大幅缩减。

本次发行后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量大幅减少，关联交易规模相应减少。

综上，本次交易有利于上市公司减少同业竞争、减少关联交易，增强独立性。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

■

（二）法律顾问

■

（三）审计、验资机构

■

（四）资产评估机构

■

七、备查文件目录

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4476号、会验字[2017]4477号验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并募集配套资金发行合规性之审核报告；

4、安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并募集配套资金发行合规性的法律意见书；

5、其他与本次发行相关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00 在公司进行查阅。

特此公告。

安徽水利股份有限公司董事会

二〇一七年八月三日