中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一七年度
第九次会议的决议公告
@股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017-043
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一七年度
第九次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2017年度第九次会议通知于2017年7月31日以书面形式发出，会议于2017年8月3日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事六人。董事长王宏、董事王志贤回避表决。公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下《关于与招商蛇口就蛇口太子湾用地进行出租用地清退及搬迁补偿事宜的决议》：
1、同意本公司的全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）作为蛇口太子湾用地的土地承租人，按出租用地面积及出租用地相关协议确定的2010年租金标准向招商局蛇口工业区控股股份有限公司（ 以下简称“招商蛇口”）一次性支付2011年1月1日至2017年7月31日之间的土地租金（或使用费），累计金额为人民币30,523,085.17元（含税）；
2、同意招商蛇口对本公司的全资子公司南方中集就蛇口太子湾用地进行搬迁补偿；同意搬迁补偿款计人民币494,894,588元（含税）；
3、同意签订《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳南方中集集装箱制造有限公司之蛇口太子湾用地搬迁补偿协议》；
4、同意授权CEO兼总裁麦伯良先生代表本公司签署与该事项有关的法律文件。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、本公司第八届董事会2017年度第九次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年八月三日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017-044
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届监事会二○一七年度
第四次会议的决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会2017年第四次会议通知于2017年7月31日以书面形式发出。会议于2017年8月3日以通讯表决方式召开。公司现有监事三人，参加表决监事两人。监事长吕胜洲回避表决。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议，通过了以下《关于与招商蛇口就蛇口太子湾用地进行出租用地清退及搬迁补偿事宜的决议》：
1、 同意本公司的全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）作为蛇口太子湾用地的土地承租人，按出租用地面积及出租用地相关协议确定的2010年租金标准向招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）一次性支付2011年1月1日至2017年7月31日之间的土地租金（或使用费），累计金额为人民币30,523,085.17元（含税）；
2、 同意招商蛇口对本公司的全资子公司南方中集就蛇口太子湾用地进行搬迁补偿；同意搬迁补偿款计人民币494,894,588元（含税）；
3、 同意签订《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳南方中集集装箱制造有限公司之蛇口太子湾用地搬迁补偿协议》；
4、 上述关连交易\关联交易，遵循了一般商业条款，并以评估的市场价值为定价依据，符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定，符合本公司及全体股东利益。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第八届监事会2017年第四次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会
二〇一七年八月三日
@股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017-045
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司南方中集签订搬迁补偿协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）自1980年起陆续向招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）的前身招商局蛇口工业区有限公司承租了位于蛇口工业区港湾大道以北的SKS201-01、SKS201-04、SKS201-08号（蛇口地块编号）的三宗土地（面积合计61,005.5平方米，合称“租赁用地”），并投资建设了厂房、办公楼等建（构）筑物（以下合称“上盖物”）用于本公司及本公司的全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）的生产经营。2007年，南方中集向招商蛇口续租了租赁用地。
2011年6月30日，招商蛇口在深圳市土地房产交易中心受让了深圳市太子湾片区K202-0014号宗地（以下简称“太子湾项目用地”）。招商蛇口作为土地使用权人对太子湾项目用地进行分宗及开发建设工作。租赁用地位于太子湾项目用地范围内。因招商蛇口太子湾项目用地开发建设需要，经双方友好协商，南方中集同意搬迁撤场并将租赁用地退还给招商蛇口，招商蛇口给予相应补偿款（以下简称“本次搬迁补偿”）。2017年8月3日，南方中集与招商蛇口签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳南方中集集装箱制造有限公司之蛇口太子湾用地搬迁补偿协议》（以下简称“《搬迁补偿协议》”）。
2、经国众联资产评估土地房地产估价有限公司对招商蛇口收回租赁土地所涉及的南方中集搬迁损失的评估，确定评估价值为人民币494,894,588元。招商蛇口依据该评估价值对本集团进行搬迁补偿。
3、招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司第一大股东（截至2017年6月30日，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.51%），为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商蛇口为本公司的关联法人，本次搬迁补偿对本公司构成关联交易。
4、本次搬迁补偿的相关议案已于2017年8月3日经本公司第八届董事会2017年第九次会议审议通过，关联董事王宏、王志贤回避表决，其他非关联董事一致同意该议案；并已于同日经本公司第八届监事会2017年第四次会议审议通过，关联监事吕胜洲回避表决，其他非关联监事一致同意该议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
5、本次搬迁补偿的相关议案尚需提交本公司临时股东大会审议批准。招商局国际（中集）投资有限公司作为关联方，将在该次临时股东大会上就有关决议案放弃投票。
6、本次搬迁补偿不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方 — 招商蛇口的基本情况
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三、南方中集的基本情况
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四、关联交易标的的基本情况
租赁用地位于中国广东省深圳市蛇口工业区港湾大道以北的SKS201-01、SKS201-04、SKS201-08号（蛇口地块编号）的三宗土地（面积合计61,005.5平方米）。招商蛇口拥有该三宗用地的土地使用权，并将其出租给南方中集使用，南方中集在租赁用地上投资建设了上盖物。租赁用地位于招商蛇口开发建设的太子湾项目用地的范围内。
为配合太子湾项目整体开发，南方中集在租赁用地的厂房进行了一系列搬迁安排，发生了搬迁费用，承担了停产、停工等损失。根据招商蛇口与本公司共同委托的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2017年6月30日为评估基准日，以成本法对南方中集因太子湾项目整体开发而被收回租赁用地的搬迁损失价值进行了评估，主要包括房屋建筑物、设备搬迁、停产停业等相关费用，确定评估价值为人民币494,894,588元。
五、关联交易的定价政策和依据
本次搬迁补偿的补偿款的定价是根据招商蛇口与本公司共同委托的有合格资质的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字（2017）第2-0657号的评估报告（以下简称“《评估报告》”）确定。评估方法与内容参见本公告“四、关联交易标的的基本情况”一节。
六、《搬迁补偿协议》的主要内容
1、签约方：南方中集、招商蛇口
2、租赁用地的清退
南方中集应在《搬迁补偿协议》生效且完成上盖物拆除后五个工作日内，一次性将租赁用地全部退还移交给招商蛇口或其指定单位。双方应于退还当日（以下简称“土地交接日”）签订《土地交接书》。
双方签署《土地交接书》之日，视为租赁用地已经清退完毕，双方之间关于租赁用地的土地租赁（使用）关系至2017年7月31日全部终止。
在《土地交接书》签署当日，南方中集按租赁用地面积及租赁用地相关协议确定的2010年租金标准向招商蛇口一次性支付2011年1月1日至2017年7月31日之间的土地租金（或使用费），累计金额为人民币30,523,085.17元。
3、补偿款及确定依据
招商蛇口同意给予南方中集作为土地承租人的搬迁补偿为人民币494,894,588元。
该补偿款为招商蛇口与南方中集考虑了：（1）南方中集在租赁用地上投资建设了上盖物；及（2）南方中集为配合太子湾项目用地开发进行了一系列搬迁安排，发生了搬迁费用，承担了停产停工等损失，并根据由双方共同聘请的评估师出具的的评估报告的评估价值后，按公平原则磋商后达成。
4、补偿款的支付方式
双方同意，在《土地交接书》签署后三个工作日内，由招商蛇口一次性将全部搬迁补偿款支付至南方中集指定的银行账户。
5、义务及责任界定
因南方中集在土地交接日前（含交接日当日）使用租赁用地或上盖物导致的及与上盖物有关的责任而使招商蛇口或招商蛇口指定单位遭受追索时，由南方中集负责处理并承担全部赔偿责任。在土地交接日之后（不含交接日当日）发生的前述责任，南方中集全部不予承担。
因南方中集向招商蛇口或招商蛇口指定单位退还租赁用地而涉及的事项产生的责任和费用均由南方中集承担。
6、生效及完成
《搬迁补偿协议》在具备以下全部条件之日起生效（以下述条件最迟达成之日为准）：（1）《搬迁补偿协议》经招商蛇口、南方中集双方代表签字并加盖公章；（2）《搬迁补偿协议》取得招商蛇口有权审批机构批准；（3）《搬迁补偿协议》取得南方中集或本公司有权审批机构批准。
双方应最迟在协议签订后60日内，尽快完成上述生效条件。
七、本次搬迁补偿的目的和对本公司的影响
签订《搬迁补偿协议》有利于本集团把握深圳城市发展和更新改造的机遇，实现现有资源的商业价值，提升本集团的整体效益和股东回报，符合本集团的整体战略发展目标和长远利益。本公司认为，协议条款由订约双方公平磋商达成，补偿款依据由双方共同委托的评估师的评估报告厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
为了配合太子湾的整体开发需要，南方中集已于2007年起逐步安排搬迁及停产。同时，为弥补南方中集搬迁停产所造成的产能不足，本集团已在深圳坪山投产了新的集装箱生产线。因此，本次从租赁用地清退搬迁不会对本集团的正常生产经营造成不利影响。
南方中集从租赁用地停产搬迁的主要直接成本/费用约人民币151.4百万元已陆续发生在过往财政年度，包括：2007-2016年度累计发生的搬迁费约人民币28.2百万元、2007-2016年度累计发生的固定资产折旧约人民币40.9百万元、2009年度发生的固定资产减值约人民币82.3百万元。南方中集为本次搬迁补偿所发生的部分费用已在过往年度垫付，因此，本次收到的补偿款扣税及其他费用后将用于南方中集的股利分配。
本次搬迁补偿预计将对本公司2017年度合并财务业绩带来正面积极影响。具体数据以本公司审计机构的审计结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至本公告日，除《搬迁补偿协议》项下拟进行的交易外，本公司与招商蛇口及其控股子公司未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关连交易\关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：南方中集就蛇口太子湾用地进行租赁用地清退及搬迁补偿的关连交易\关联交易，遵循了一般商业条款，并以评估的市场价值为定价依据，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益；本次关连交易\关联交易的决策和审议程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定；符合公平、公开、公正的原则；未发现有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、本公司第八届董事会2017年第九次会议决议。
2、本公司第八届监事会2017年第四次会议决议。
3、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
4、《搬迁补偿协议》。
5、《评估报告》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年八月三日
