苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-051
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世嘉科技”）第二届董事会第十三次会议于2017年8月1日以书面、电话、邮件等方式通知了全体董事，会议于2017年8月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》
董事会同意公司股票（证券简称：世嘉科技，证券代码：002796）自2017年8月7日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月（累计停牌时间不超过3个月），以继续推进本次重大资产重组事宜，公司预计在2017年9月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2017年9月5日（星期二）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-052
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展
暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：世嘉科技，证券代码：002796）自2017年6月5日（星期一）开市起停牌。停牌期间，经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年6月19日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告：2017年6月3日发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-039）；2017年6月10日发布《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-041）；2017年6月16日发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042）；2017年6月23日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-043）；2017年6月30日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-044）；2017年7月5日发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-045）；2017年7月12日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-046）；2017年7月19日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-048）；2017年7月26日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-049）；2017年8月2日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-050）。
公司原预计于2017年8月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但是，公司无法在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年8月3日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年8月7日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的公司基本情况
公司本次筹划的重大资产重组的标的公司为苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”或“标的公司”），该标的公司的控股股东及实际控制人为陈宝华先生，与公司及公司主要股东没有关联关系。
（二）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式相结合的方式收购波发特 100%股权，并配套募集资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
（三）本次交易进展情况
目前公司已与主要交易对方陈宝华先生签署了《重大资产重组意向协议》，除此之外尚未达成任何正式协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份及支付现金购买资产方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份及支付现金购买资产方案为准。
（四）本次交易涉及的中介机构
公司本次交易聘请的独立财务顾问及保荐机构为华林证券股份有限公司，审计机构为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中水致远资产评估有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
二、停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与相关交易各方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判，并就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。
三、申请延期复牌的原因
因各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查业务，难以按期出具相关报告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和谈判。因此，公司预计无法按原定时间于2017年8月5日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司董事会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将延期复牌，即公司股票（证券简称：世嘉科技，证券代码：002796）将于2017年8月7日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2017年9月5日（星期二）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
四、承诺事项
公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即在2017年9月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。如公司逾期未能披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌事项。如公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过的，公司股票将于2017年9月5日开市起复牌。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三日
