永泰能源股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－087

债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于签署一带一路财产保险股份有限公司

出资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年6月30日、7月18日分别召开第九届董事会第四十六次会议和2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于参与发起设立中安财产保险股份有限公司（暂定名）的议案》（现预核准名称为：一带一路财产保险股份有限公司，以下简称“一带一路保险”），同意公司以创始成员的身份，出资5.8亿元认购一带一路保险20%的股份。有关内容公司已于2016年7月1日、7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上进行了披露。

根据一带一路保险筹备需要，2017年8月3日公司与正大天晴药业集团股份有限公司、上海华信国际集团有限公司、乐视投资管理（北京）有限公司、厦门高煦有限公司、正兴隆房地产（深圳）有限公司、浙江泰康药业集团有限公司共同签署了《一带一路财产保险股份有限公司投资人出资协议书》，主要内容如下：

一、公司名称

一带一路财产保险股份有限公司（已经国家工商总局预核准，以中国保监会最终批准名称为准）。

二、公司类型

符合中国保监会有关规定要求并依照《公司法》设立的股份有限公司，公司全部注册资本为等额股份，发起人以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

三、公司经营宗旨

积极响应和主动服务“一带一路”国家战略为根本宗旨，为“一带一路”沿线国内外企业提供风险保障。

四、公司经营范围

财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；农业保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。上述经营范围以最终中国保监会批复同意的公司经营范围为准。

五、公司注册地与地址

公司注册地以中国保监会批准的地址为准。公司具体办公地址在中国保监会批准公司筹建后由公司筹备组根据有关规定确定。

六、公司注册资本与股份

公司注册资本为人民币29亿元整。公司注册资本划分为等额股份，每一股的金额为1元，总计为29亿股股份。

发起人按1元／股认购公司应发行的全部股份，出资方式为货币。发起人应当以来源合法的自有资金向公司出资。发起人认购公司股份情况如下：

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七、公司设立方式

设立方式为发起设立，本协议作为发起人协议。

公司经中国保监会批准筹建后，由公司全体发起人按照《公司法》关于股份有限公司发起设立的有关要求和程序设立，由全体发起人认购公司全部股份。

八、注册资本缴纳期限

待中国保监会批准公司正式筹建之日起三个月内，发起人须足额缴纳所认购的股本额。发起人如不按照本协议约定如期缴纳认购的股本额，视为自动放弃公司股东资格，并应承担违约责任。

九、发起人的权利

1、推选有关人员组成公司筹备组，根据有关程序确定筹备组负责人、拟任公司董事长、总经理人选等；

2、协助公司筹备组的各项工作，并提出有关意见和建议；

3、有权了解公司设立进展情况、财务情况、公司筹备组费用支出情况；

4、有权要求将自己的名称、住所、出资额、股份比例等事项记载于公司股东名册内；

5、依照所持股份比例获得股利和其他形式的利益分配；

6、公司不能成立时，按其所持股份比例，在分担设立过程中产生的债务和费用后，有权收回自己缴纳的出资额；

7、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

8、依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

9、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

10、对公司的经营进行监督，提出建议或质询意见；

11、公司解散清算时，按其所持股份比例参加公司剩余财产的分配；

12、董事、监事、高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者章程的规定，给公司造成损失或损害股东利益，经公司纪检监察部门查实，仍不采取补救措施的，发起人有权向中国保监会反映问题并提供相关证据材料。

13、法律、法规、公司章程规定的其他权利。

十、发起人的义务

1、遵守法律、法规、公司章程和本协议；

2、严格按照本协议有关规定根据所认购的股份缴纳股金和筹备经费；除法律、法规、公司章程和本协议规定的情形外，不得退股和抽回筹备经费；

3、积极配合和协助公司筹备组和其他发起人办理公司筹建审批、设立公司等相关事宜，并提供各种必要的材料、报表、证照、签字、盖章等，为公司的审批、筹建、设立提供各种服务和便利条件；

4、不得泄露公司筹建设立以及其他发起人有关的保密信息，不得有任何有损于公司及其他发起人的合法权益及声誉的行为，不得以发起设立公司为名从事非法活动；

5、发起人单位的财产保险资源应纳入公司，并有义务为公司的各种经营活动和业务开展提供必要的支持；

6、在法律法规和中国保监会规定的禁售期以及公司成立之日起3年内，不得转让所持有的股权；

7、法律、法规、公司章程规定的应当承担的其他义务。

十一、公司筹备组

公司各发起人共同推举中国国际跨国公司促进会为代理人，负责组建公司筹备组并确定筹备组负责人。筹备组成员由筹备组负责选拔并确定。筹备组负责提出公司拟任董事长、总经理人选，并拟订公司章程。筹备组代表公司发起人全权负责公司筹备、筹建、审批等相关事宜，并有权根据需要选择有关中介机构开展公司设立相关的各项活动。

十二、公司筹备经费

各投资人应按相关协议缴纳筹备经费。

公司筹备期间筹备组支出的研讨费用、咨询顾问费用、职场费用、办公费用、人力成本、交通费、通讯费、差旅费、招聘费用等与公司前期批筹有关的费用在筹备经费中列支。

筹备中如公司获批筹建，除筹备期间实际的支出部分以外，如有剩余，经审计后，将剩余部分按入股份额计入开办费和未来的工作经费中。公司因审批或其他原因不能成立时，公司前期筹备以及后续筹建所产生的债务和费用，各发起人负连带责任，并按认缴的股份比例承担。

十三、公司筹建与开业申请

公司筹备组应积极协调保险监督管理机构、政府有关部门及各方发起人，有效推进公司筹建审批工作。在中国保监会做出批准筹建公司的决定后一年内完成公司筹建工作。筹建期间不得从事任何保险经营活动。

筹建工作完成后，向中国保监会提出开业申请。开业申请获批后持中国保监会颁发的保险业务许可证，办理工商登记并开始营业。

十四、承诺和保证

1、本协议各方均具备民事行为能力，符合作为股份有限公司和《保险法》、《公司法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》等有关法规中对财产保险公司投资人资格的有关要求，并有权签署本协议及相关文件；

2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

3、本协议各方作为公司的共同发起人，在缴纳股款后，除公司筹建申请或开业申请未获中国保监会批准，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本。

十五、违约条款

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议的有关条款、义务或责任、保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，除应负责赔偿公司及其他发起人因此而受到的损失外，违约方还应向其他发起人支付公司合计拟注册资金5%的违约金。如逾期一个月仍未缴纳出资额，违约方除应按前述规定交付违约金外，亦视为违约方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担有关费用外，还应赔偿由此给其他履约发起人所造成的损失。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

十六、协议生效

本协议经各发起人签署后生效。

由于一带一路保险的筹建和设立，以及公司作为创始成员等事项需经中国保监会批准，因此本次投资事项的实施尚存在一定的不确定性。公司将根据一带一路保险筹建和设立的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一七年八月四日