渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-137
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV 及子公司）贷款合计不超过70 亿美元或等值外币，授权有效期至2017年度股东大会召开之日止。
一、 担保情况概述
2017年8月1日，公司全资子公司Avolon Holdings Limited （以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）及其全资子公司Avolon Aerospace (Funding 11) Limited（以下简称“Aerospace (Funding 11)”）与Wells Fargo Bank Northwest, National Association（以下简称“Wells Fargo”）及相关金融机构签署了《Note Purchase Agreement》,拟由Aerospace (Funding 11)作为票据发行人，Wells Fargo作为受托人，共发行19,800万美元有抵押票据，发行期限11年。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon为Aerospace (Funding 11)就19,800万美元有抵押票据提供连带责任保证担保，AALL以其持有Aerospace (Funding 11)100%股权为上述有抵押票据提供股权质押担保，Aerospace (Funding 11)以其持有的飞机资产提供质押保证担保。
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度148,851.51万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon、AALL为Aerospace (Funding 11)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace (Funding 11) Limited;
2.成立日期：2017年6月30日;
3.注册地址：The Oval, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4;
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：有限责任公司；
7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited持股100%。
三、 担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保及股权质押担保；
2.担保期限：自上述有抵押票据生效日至2028年12月15日；
3.担保金额：19,800万美元；
4.本次担保审批及相关授权：本次Avolon及AALL为Aerospace (Funding 11)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、 董事会意见
Avolon及AALL为Aerospace (Funding 11)提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开展租赁业务，Aerospace (Funding 11)系AALL为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Aerospace (Funding 11)资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Aerospace (Funding 11)的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,588,816.01万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7211计算折合人民币335,382.89万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约759,519.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁限公司担保金额50,000万元，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1:6.7211计算折合人民币556,507.08万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.9621计算折合人民币192,443.96万元HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,220,267.62万美元（以美元兑人民币1:6.7211计算折合人民币8,201,540.71万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,721,893.79万元，占2016年度公司经审计总资产约49.49%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7211计算折合人民币335,382.89万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约759,519.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁限公司担保金额50,000万元，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1:6.7211计算折合人民币556,507.08万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.9621计算折合人民币192,443.96万元HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,240,067.62万美元（以美元兑人民币1:6.7211计算折合人民币8,334,618.49万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年8月3日
