上海广泽食品科技股份有限公司收购报告书摘要

股票代码：600882 股票简称：广泽股份

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收购人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在广泽股份拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广泽股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购系因盈佳商贸拟以现金认购广泽股份非公开发行股票，导致盈佳商贸及其一致行动人柴琇持有广泽股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案尚需上市公司股东大会审议通过。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第一章 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人盈佳商贸的基本情况

（一）盈佳商贸的基本信息

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（二）盈佳商贸股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，盈佳商贸的股权控制关系如下：

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盈佳商贸的控股股东是吉乳集团，实际控制人为柴琇及其配偶崔民东。

（三）盈佳商贸控股股东和实际控制人的基本情况

1、盈佳商贸控股股东的基本情况

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2、盈佳商贸实际控制人的基本情况

盈佳商贸实际控制人系柴琇及其配偶崔民东，柴琇基本情况详见“第一章 二、一致行动人柴琇的基本情况”。

崔民东基本情况如下：

（1）崔民东的基本信息

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2、崔民东最近5年任职情况

崔民东最近五年主要任职情况如下：

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（四）盈佳商贸实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，盈佳商贸实际控制人柴琇及其配偶崔民东所控制的核心企业及核心业务如下：

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（五）盈佳商贸的主营业务及最近一年一期财务数据

盈佳商贸成立于2015年8月，自成立以来尚未实质性开展业务，最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据均为合并口径，2016年财务数据已经审计，2017年1-6月未经审计。

（六）吉乳集团的主营业务及最近三年财务数据

吉乳集团主营业务为股权投资及投资管理，最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：以上数据均为合并口径，2014年、2015年数据已经审计，2016年数据未经审计。

（七）盈佳商贸最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，盈佳商贸最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）盈佳商贸董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

盈佳商贸董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（九）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除在本次收购完成后持有广泽股份的股份超过5%外，盈佳商贸及其控股股东、实际控制人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人柴琇的基本情况

（一）柴琇的基本信息

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（二）柴琇最近5年任职情况

柴琇最近五年主要任职情况如下：

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（三）最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，柴琇最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）柴琇所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务

截至本报告书摘要签署日，柴琇及其配偶崔民东所控制的核心企业及核心业务详见“第一章/一、收购人盈佳商贸的基本情况/（四）盈佳商贸控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

（五）持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除在本次收购完成后持有广泽股份的股份超过5%外，柴琇不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人及一致行动人关系的说明

在本次收购中，盈佳商贸为吉乳集团的全资子公司，广泽控股持有吉乳集团100%股权，柴琇及其配偶崔民东通过吉林东秀及长春东秀合计持有广泽控股100%股权，为广泽控股实际控制人，因此间接控制盈佳商贸。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此盈佳商贸、柴琇在本次交易中属于一致行动人。

第二章 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购系因盈佳商贸拟认购上市公司非公开发行股票而形成。本次非公开发行涉及的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》等二次修订事项已于2017年8月1日经上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准，本次收购的主要目的如下：

（一）打造富有竞争力的乳业平台

乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。

上市公司本次非公开发行募集资金全部用于奶酪生产加工项目的投资建设，将为上市公司迅速扩大企业规模、增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于进一步打造优质乳业平台，有利于在未来市场竞争中扩大优势，提升行业地位。

（二）优化公司财务结构

本次非公开发行完成后，上市公司的资产总额与净资产总额将同时增加，上市公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于上市公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于提升上市公司抗风险能力、增强盈利能力。

二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，吉林省盈佳商贸有限公司承诺因本次收购持有的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让，在未来12个月内，不排除收购人及其一致行动人根据市场情况和战略安排继续增持广泽股份股份的可能。若收购人及其一致行动人后续拟增持广泽股份的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购履行了以下程序：

2017年7月27日，盈佳商贸股东吉乳集团作出股东决定，同意盈佳商贸以现金认购方式参与广泽股份非公开发行股票。

2017年8月1日，盈佳商贸与广泽股份签署了《股份认购协议》。

第三章 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人盈佳商贸未直接或间接持有上市公司股份，其一致行动人柴琇持有上市公司7,200万股股份，占上市公司收购前总股本的17.62%，为上市公司控股股东及实际控制人。

（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，收购人盈佳商贸持有上市公司81,707,609股（含本数）股份，占上市公司收购后总股本的16.67%，成为上市公司第一大股东，其一致行动人柴琇直接持有上市公司股份的比例将变更为14.69%，收购人盈佳商贸及其一致行动人柴琇合计持有的上市公司的股份比例将达到31.36%。本次收购完成后，由于盈佳商贸由柴琇与其配偶崔民东共同控制，因此，上市公司实际控制人将由柴琇变为柴琇及其配偶崔民东。

二、本次收购方案的主要内容

根据上市公司与盈佳商贸签署的《股份认购协议》，盈佳商贸拟以不超过11.00亿元认购广泽股份非公开发行股票不超81,707,609股股票，占发行完成后上市公司总股本的比例为16.67%，成为上市公司第一大股东。

（一）《股份认购协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

甲方：广泽股份

乙方：盈佳商贸

签订时间：2017年8月1日

2、认购价格及定价原则、认购数量和认购金额、认购方式、限售期

（1）认购价格及定价原则

甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股票认购价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

（2）认购数量和认购金额

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过甲方本次发行前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），认购金额不超过11.00亿元（含本数），具体认购股份数量及认购金额按如下规则计算确定：

若发行时，股份认购数量上限（81,707,609股）×股份认购价格≤11.00亿元，则本次股份认购数量为81,707,609股，本次认购金额由股份认购数量81,707,609股与股份认购价格计算得出；若发行时，股份认购数量上限（81,707,609股）×股份认购价格〉11.00亿元，则本次股份认购数量根据认购金额上限11.00亿元除以股份认购价格确定，最终股份认购数量计算至个位数，认购金额根据最终股份认购数量做相应调整。

若甲方股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前上市公司总股本发生变动的事项的，本次股份认购数量上限将随除权后的甲方总股本进行调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

（3）认购方式

乙方以现金认购甲方发行的人民币普通股股份，每股面值为1.00元人民币。

（4）新发行股份锁定期

乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增加的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方就本次非公开发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

3、合同的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：：

（1）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案，并同意豁免乙方及其一致行动人因本次非公开发行触发的要约收购义务；

（2）中国证监会核准本次非公开发行方案。

4、协议的终止

（1）除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

（2）该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

5、违约责任

（1）该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

（3）如甲方股东大会未能审议通过本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

（4）该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。如募集资金进行调减，乙方应按照调减后的金额确定认购金额。

三、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

盈佳商贸已承诺：通过本次收购取得的广泽股份股票，自股票上市之日起36个月内不以任何方式转让。

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上市公司：上海广泽食品科技股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：广泽股份

股票代码：600882

财务顾问：

签署日期：二〇一七年八月