上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-046

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议以现场及通讯方式召开。

●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2017年8月1日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海广泽食品科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司已分别于2016年4月24日、2016年6月6日召开第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十一次会议，并于2016年7月11日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的方案及相关议案。鉴于中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并于2017年2月17日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为满足最新监管政策要求，并结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司对本次非公开发行方案进行了调整，经调整修订后的本次非公开发行股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内选择适当时机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为吉林省盈佳商贸有限公司（下称“盈佳商贸”），认购方式为全部以现金方式认购。本次非公开发行股票后，公司控股股东将由柴琇变更为盈佳商贸，实际控制人将由柴琇变更为崔民东、柴琇夫妇。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

5、发行数量和募集资金总额

本次非公开发行的股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过11.00亿元（含本数），具体股份发行数量及募集资金总额按如下规则计算确定：

若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤11.00亿元，则本次股份发行数量为81,707,609股，募集资金总额由股份发行数量81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格＞11.00亿元，则本次股份发行数量根据募集资金总额上限11.00亿元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。

若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次股份发行数量上限将随变动后的公司总股本进行调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行股票发行上市之日起算。限售期满后将按法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

9、募集资金金额及投资项目

公司本次非公开发行募集资金总额不超过11.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2017-048）。

（三）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对原公告的非公开发行预案进行了修订，并拟定了《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：临2017-049）。

（四）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）》全文。

（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据经调整后的非公开发行股票方案，公司本次拟向盈佳商贸非公开发行股票，认购对象盈佳商贸为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：临2017-050）。

（六）审议并通过了《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与盈佳商贸根据调整后的非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司已就前次募集资金截至2016年12月31日的使用情况编制了《上海广泽食品科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海广泽食品科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文。

（八）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：临2017-051）。

（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准盈佳商贸及其一致行动人免于发出要约的议案》

根据经调整后的本次非公开发行股票方案，按照股份发行数量上限81,707,609股计算，本次非公开发行股票完成后，认购方盈佳商贸将持有公司81,707,609股股份，约占公司已发行股份总数49,024.56万股的16.67%，连同一致行动人柴琇持有的公司7,200万股股份，盈佳商贸及其一致行动人合计持有公司股份的比例约为31.35%，将超过30%。鉴于盈佳商贸承诺36个月内不转让本次非公开发行中向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准豁免盈佳商贸及其一致行动人因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务，并同意其免于发出要约。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》全文。

（十一）审议并通过了《关于延长公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》

同意将股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关全部事项的有效期自2017年7月10日延长至本次股东大会决议之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二)审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

同意聘任曹瑛女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议之日起至公司第九届董事会任期届满日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：临2017-052）。

（十三）审议并通过了《关于延长2017年员工持股计划购买公司股票期间的议案》

董事会同意将集合资金信托直接或间接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式购买公司股票的时间延长6个月，即在经公司2016年度股东大会审议通过后的12个月内完成购买。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇、白丽君、陈运、任松回避表决。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长2017年员工持股计划股票购买期的公告》（公告编号：临2017-053）。

（十四）审议通过了《关于公司拟与天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会签署〈投资合作协议书〉的议案》

根据公司业务经营发展和建设需要，同意公司在天津经济技术开发区建设北方总部基地和乳品生产加工基地项目，同意公司与天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会签署《投资合作协议书》，并同意董事会或经营管理层负责处理、推进落实与该项目相关的所有具体事项（包括但不限于签署与该项目相关的合作协议、建设协议、业务协议等）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于拟与天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会签订〈投资合作协议书〉的公告》（公告编号：临2017-054）。

（十五）审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2017年8月21日召开2017年第一次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票相关的议案及其他议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-055）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-047

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届监事会第十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2017年8月1日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席计平女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《中国人民共和国证券法》（“下称《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司已分别于2016年4月24日、2016年6月6日召开第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十一次会议，并于2016年7月11日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的方案及相关议案。鉴于中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并于2017年2月17日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为满足最新监管政策要求，并结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司对本次非公开发行方案进行了调整，经调整修订后的本次非公开发行股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内选择适当时机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为吉林省盈佳商贸有限公司（下称“盈佳商贸”），认购方式为全部以现金方式认购。本次非公开发行股票后，公司控股股东将由柴琇变更为盈佳商贸，实际控制人将由柴琇变更为崔民东、柴琇夫妇。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量和募集资金总额

本次非公开发行的股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过11.00亿元（含本数），具体股份发行数量及募集资金总额按如下规则计算确定：

若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤11.00亿元，则本次股份发行数量为81,707,609股，募集资金总额由股份发行数量81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格＞11.00亿元，则本次股份发行数量根据募集资金总额上限11.00亿元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。

若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次股份发行数量上限将随变动后的公司总股本进行调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行股票发行上市之日起算。限售期满后将按法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金金额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过11.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2017-048）。

（三）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司监事会同意董事会拟定的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：临2017-049）。

（四）审议并通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司监事会同意董事会拟定的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）》全文。

（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据经调整后的非公开发行股票方案，公司本次拟向盈佳商贸非公开发行股票，认购对象盈佳商贸为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：临2017-050）。

（六）审议并通过了《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与盈佳商贸根据调整后的非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司监事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-048

上海广泽食品科技股份有限公司

关于调整非公开发行A股

股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发行相关事项已于2016年4月24日经公司第九届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行涉及的《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等修订事项已于2016年6月6日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，于2016年7月11日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及相关监管问答的有关规定，并结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司于2017年8月1日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》及相关事项，相关议案尚须提交股东大会审议。

本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体内容如下：

一、发行价格及定价原则的调整

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日（即2016年4月26日）。本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.86元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行价格进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

二、发行对象的调整

调整前：

本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等共计不超过10名特定投资者，上述特定对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定，上述特定对象通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

调整后：

本次非公开发行的发行对象为吉林省盈佳商贸有限公司，吉林省盈佳商贸有限公司全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定，吉林省盈佳商贸有限公司通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

三、发行数量及募集资金总额的调整

调整前：

本次非公开发行的股份发行数量不超过217,629,542股，由柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等认购。上述特定对象已经与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行数量进行相应调整。如本次非公开发行的股份发行数量因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则上述发行对象认购的股份数量将同比例调减。

上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过171,056.82万元。

调整后：

本次非公开发行的股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过11.00亿元（含本数），吉林省盈佳商贸有限公司已与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议，具体股份发行数量及募集资金总额按如下规则计算确定：

若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤11.00亿元，则本次股份发行数量为81,707,609股，募集资金总额由股份发行数量81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格＞11.00亿元，则本次股份发行数量根据募集资金总额上限11.00亿元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。

若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次股份发行数量上限将随变动后的公司总股本进行调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

四、募集资金投向的调整情况

调整前：

上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过171,056.82万元，扣除发行费用后拟投资建设的募投项目情况如下：

单位：万元

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调整后：

上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过11.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

上述调整内容已经公司第九届董事会第二十六会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

本次调整后的发行方案具体内容请见公司公开披露的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-049

上海广泽食品科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案

（二次修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月1日，上海广泽食品科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。根据该项议案，公司对2016年6月6日召开的2016年第九届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》进行相应修订，形成《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》，所做修订具体如下：

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《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-050

上海广泽食品科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

经上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年8月1日召开的第九届董事会第二十六次会议审议，公司拟非公开发行不超过本次董事会决议日前公司总股本20%的人民币普通股，即股票发行数量不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过11.00亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。发行价格为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司关联方吉林省盈佳商贸有限公司（以下简称“盈佳商贸”）拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票，认购股份数不超过81,707,609股，认购金额不超过人民币11.00亿元。

2017年8月1日，公司与盈佳商贸签署了附条件生效的《上海广泽食品科技股份有限公司与吉林省盈佳商贸有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

本次非公开发行股票的认购方盈佳商贸为本公司实际控制人柴琇及其配偶崔民东共同控制的企业，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行股票后，公司控股股东将由柴琇变更为盈佳商贸，实际控制人将由柴琇变更为崔民东、柴琇夫妇。本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对涉及该项关联交易的议案回避表决。

二、关联方盈佳商贸的基本情况

（一）盈佳商贸的基本信息

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（下转126版）