浙江万好万家文化股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万家文化
股票代码：600576
信息披露义务人：孔德永
住所：浙江省杭州市下城区华庭公寓****
通讯地址：浙江省杭州市之江路138号云栖蝶谷****
一致行动人：刘玉湘
住所：浙江省瑞安市安阳街道天天家园****
通讯地址：浙江省杭州市拱墅区长板巷99号昆仑公馆****
股份变动性质：减少
签署日期：2017年8月 3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在浙江万好万家文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江万好万家文化股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
自然人姓名：孔德永
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33032519691026****
住所：浙江省杭州市下城区华庭公寓6幢1单元****
通讯地址：浙江省杭州市之江路138号云栖蝶谷****
其他国家或者地区的居留权：无
（二）一致行动人
自然人姓名：刘玉湘
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33032519531125****
住所：浙江省瑞安市安阳街道天天家园****
通讯地址：浙江省杭州市拱墅区长板巷99号昆仑公馆****
其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
孔德永持有万家集团88%股权，刘玉湘持有万家集团12%股权，除此以外，两人在多家企业也存在共同投资情况。上述情况符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项关于一致行动人的规定，因此构成一致行动关系。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要基于自身财务安排和经营规划需要。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人增加或减少上市公司股份的计划
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接持有万家文化股份，系通过持有万家文化第一大股东万家集团的股权间接持有万家文化股份。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不再间接持有万家文化股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加或继续减少其在万家文化中拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，万家集团持有万家文化193,822,297股股份，占万家文化总股本的29.72%。孔德永持有万家集团88.00%的股权，是上市公司的实际控制人，刘玉湘持有万家集团12.00%的股权。如下图所示：
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本次权益变动后，孔德永、刘玉湘不再持有万家集团股权，孔德永不再是上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2017年8月2日，祥源控股和孔德永、刘玉湘签订《股权转让协议》，祥源控股通过受让孔德永、刘玉湘分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）股权转让协议的当事人
甲方（受让方）：祥源控股集团有限责任公司
法定代表人：俞发祥
乙方（转让方）（以下“乙方1”和“乙方2”合称“乙方”）：
乙方1：孔德永
乙方2：刘玉湘
标的公司：万好万家集团有限公司
法定代表人：孔德永
（二）交易对价款及交易税费处理
甲方依据本协议约定收购乙方所持标的公司100%股权（即标的股权），由甲方、乙方依据标的公司资产负债表、资产明细表、负债明细表等为基础，商议确定的交易对价款总金额为167,400万元，其中乙方1对应的交易对价款为147,312万元，乙方2对应的交易对价款为20,088万元。
因完成本次交易而所需缴纳的交易税费，由甲方、乙方按我国税务法律、法规等规定执行。如需代扣代缴的，代扣代缴义务人按照法律法规规定代扣代缴。
（三）付款条件和方式
本次交易甲方支付给乙方的对价款应优先用于缴纳本次交易产生的个人所得税和偿还乙方应付标的公司的债务。
交易对价款按下列条件及方式依次支付，且每次付款前乙方应已向甲方提供支付金额相等的收款收据。
1、第一笔交易对价款162,400万元（含甲方代扣代缴的个人所得税）的支付条件：
（1）已完成下列工作：
①在标的股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方应将标的公司资产、财务、账务、银行账户、证照、印章及业务资料等与甲方办妥所有交接手续，并签署交接清单。
②在本协议签订之日起30日内，由甲方、乙方、标的公司共同完成标的股权过户之工商变更登记手续。
（2）上海证券交易所对本次交易所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议。
（3）上市公司就甲方推荐的董事和监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知并已公告。
上述支付条件满足后5个工作日内，第一笔交易对价款按以下顺序依次支付：
（1）本笔交易对价款首先扣除甲方用于本次交易已代扣代缴的个人所得税。
（2）甲方根据乙方的书面指定，将应付乙方的第一笔对价款部分支付至标的公司银行账户（银行账户双方事先商定），用以偿还乙方应付标的公司全部债务。
（3）本笔交易对价款扣除上述（1）、（2）已支付款项后的余款,甲方直接支付给乙方。
2、第二笔（余下）交易对价款5000万元的支付条件：
第一笔交易价款支付条件成就后满半年，且本协议项下标的公司已告之或新发现的或有负债已全部证实，即或有负债已明确不发生或已明确了应承担的负债金额。
第二笔（余下）交易对价款扣除以下款项后，并在上述支付条件具备后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易对价款（不计利息）。
应扣除款项包括：
（1）本协议生效后至实际付款日，标的公司或有负债导致标的公司承担支付义务的相应金额。
（2）本协议生效后至实际付款日，上市公司或有负债导致上市公司承担支付义务的相应金额乘以标的公司持有上市公司的股权比例29.72%。
（3）本协议生效后至实际付款日，本协议项下乙方应支付的全部违约金。
（四）特别约定
本协议签订后，如标的公司、上市公司出现本协议约定的“或有负债”的，该等或有负债均由乙方负责处理并承担所有责任、义务及费用（逾期处理完毕则相应推迟各期付款进度），与甲方、标的公司无关。如甲方、标的公司已承担责任或赔偿损失的，则甲方有权要求乙方在10个工作日内按照甲方、标的公司承担责任或损失数额向甲方进行补偿；如上市公司已承担责任或赔偿损失的，则甲方有权要求乙方按照上市公司已承担责任或赔偿损失额乘以29.72%向甲方进行补偿；或者由甲方按照上述约定金额直接从应付乙方的对价款中等额扣减。
（五）过渡期及损益归属
本协议签订之日起至甲方推荐的上市公司董事、监事候选人就任完成期间，乙方应确保标的公司及上市公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司及上市公司在上述期间内未发生且不会发生下列情况：
1、对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或者同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
3、采取任何行为使其资质证书或者任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
4、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
5、以标的公司、上市公司资产提供对外担保、或者以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、由标的公司、上市公司为第三方提供保证担保；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产；
7、修改、终止、重新议定已存在的重大协议；
8、进行任何与标的公司股权的收购、资产转让等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
9、其他影响标的公司及上市公司重大情况。
标的公司在本协议签订日至交割日期间所发生的一切亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方向标的公司补足。过渡期间标的公司新增净资产部分归甲方享有，甲乙双方另有约定的除外。
（六）公司治理
本协议签订之日起30日内，由乙方负责并按甲方要求完成标的公司章程修改/更换以及标的公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的更换、改选等工作。
本次交易完成后，在不违反中国证监会、上交所及万家文化公司章程规定情况下，乙方应全力配合甲方、标的公司的工作，促使上市公司的公司治理结构更加合理，有效维护股东的合法权益。
（七）违约责任
甲方、乙方在对方未违约情况下，单方要求取消或终止本次交易或者以实际行为阻止、妨碍、限制或者不愿意进行本次交易的，违约方应向守约方支付3亿元违约金。
因甲方原因未按本协议约定支付交易对价款的，每逾期一日，甲方应按应付未付交易对价款万分之一向乙方支付违约金。
本协议签订后，若出现《承诺函》中标的公司应告知未告知、上市公司应披露未披露的其他任何诉讼、仲裁、处罚、担保等或有事项，导致标的公司、上市公司造成损失的，甲方有权直接从应付乙方的交易对价款中等额扣减。
若上述违约事项影响上市公司可持续经营、或将导致标的公司或上市公司产生损失以及发生违反本协议过渡期及损益归属条款约定事项的，甲方有权要求乙方对上述事项导致标的公司、上市公司的损失，按本协议特别约定条款处理，并有权要求乙方按本协议约定承担违约责任。
除本协议已有特别约定外，任何一方违反本协议其它条款约定的，应及时与守约方友好协商并达成一致意见。否则，违约方需赔偿守约方相应损失（包括但不限于实际经济损失、预期利益损失、解决争议产生的税费/律师费/案件受理费/执行费等费用，下同）。
除本协议另有明确约定外，违约方在承担违约责任后，仍应严格遵守本协议约定并继续履行相应义务。
（八）法律适用及争议解决
本协议适用中国法律、法规管辖。
甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应先友好协商解决。协商不成的，双方一致同意将争议提交上海仲裁委员会仲裁。
四、截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对受让人祥源控股的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、祥源控股系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
2、祥源控股本次受让的目的是获得万家文化的控制权。祥源控股看好万家文化主营的动漫行业未来发展前景，希望通过间接收购万家文化实现在动漫产业的战略布局。
六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，万家集团持有万家文化股份总计为 193,822,297股，占万家文化总股本的29.72%，其中质押股份为154,000,000 股，占万家文化总股本的23.61%。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖万家文化股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
孔德永
年 月 日
一致行动人：______________
刘玉湘
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件可在万家文化及上海证券交易所进行查阅：
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件；
2、《祥源控股集团有限责任公司与孔德永、刘玉湘关于万好万家集团有限公司之股权转让协议》
信息披露义务人：______________
孔德永
年 月 日
一致行动人：______________
刘玉湘
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：______________
孔德永
年 月 日
一致行动人：______________
刘玉湘
年 月 日
