浙江万好万家文化股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2017-077

浙江万好万家文化股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”、“公司”或“本公司”）于2017年7月28日接到公司控股股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）的通知，万家集团正在筹划调整自身股权结构事项，该事项可能导致本公司实际控制人变更。鉴于该事项的不确定性，公司申请自2017年7月31日（星期一）起停牌。公司于2017年7月29日披露了《重大事项停牌公告》（详见本公司2017-076号公告）。

2017年8月2日，万家集团股东孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）签署了《股权转让协议》，孔德永先生和刘玉湘女士将其持有的公司控股股东万家集团100%的股权转让给祥源控股集团有限责任公司，该股权转让目前已完成了工商变更登记。本次股权转让实施完成后，孔德永先生和刘玉湘女士不再持有万家集团的股权，万家集团持有万家文化29.72%的股权不变，祥源控股持有万家集团100%股权，祥源控股实际控制人俞发祥先生成为万家文化实际控制人（详见本公司同日披露的2017-078号《关于股东权益变动暨公司实际控制人变更的公告》）。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）起复牌。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2017年8月5日

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2017-078

浙江万好万家文化股份有限公司

关于股东权益变动

暨公司实际控制人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动未触及要约收购；

●本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东不变。2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）签署了《股权转让协议》，并已完成工商变更登记，公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。

●祥源控股承诺自取得万家集团100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持万家集团的股权。万家集团承诺自祥源控股取得万家集团100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持上市公司股份。

●截至报告书签署之日，祥源控股没有在本次权益变动完成后 12个月内对上市公司主营业务的调整计划，也没有在未来12个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

●公司于2017年2月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字2017044号）（详见临2017-020公告），截至目前该事项尚未结束，是否会对上市公司造成影响尚存在不确定性。孔德永先生承诺如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿，祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。敬请广大投资者注意投资风险。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年7月28日接到控股股东万家集团的通知，获悉万家集团正在筹划调整自身股权结构事项，该事项可能导致本公司实际控制人变更。鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自2017年7月31日（星期一）起连续停牌。

2017年8月2日，公司接到万家集团通知，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署了《股权转让协议》，孔德永先生和刘玉湘女士将其持有的公司控股股东万家集团100%的股权转让给祥源控股，该股权转让目前已完成了工商变更登记。

一、基本情况介绍

本次权益变动前，万家集团持有万家文化29.72%的股权，为公司控股股东，孔德永先生和刘玉湘女士合计持有万家集团100%的股权，其中孔德永先生持有万家集团88%的股权，为万家文化实际控制人。

2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署了《股权转让协议》。本次股权转让实施完成后，孔德永先生和刘玉湘女士不再持有万家集团的股权。万家集团持有万家文化29.72%的股权不变，祥源控股持有万家集团100%股权。俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股的实际控制人，因此俞发祥先生成为万家文化实际控制人。

本次权益变动前，万家集团持有万家文化193,822,297股股份，占万家文化总股本的29.72%。孔德永先生持有万家集团88.00%的股权，是万家文化的实际控制人，刘玉湘女士持有万家集团12.00%的股权，股权结构如下图所示：

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本次权益变动后，孔德永先生和刘玉湘女士不再持有万家集团股权，孔德永先生不再是万家文化的实际控制人，祥源控股实际控制人俞发祥先生变更成为万家文化实际控制人。万家文化控股股东不变，仍为万家集团，股权结构如下图所示：

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二、交易各方基本情况

（一）孔德永先生和刘玉湘女士

孔德永先生，男，1969年10月出生，无曾用名，中国国籍，无其他国家和地区居留权，现任万好万家集团有限公司董事长。

刘玉湘女士，女，1953年11月出生，无曾用名，中国国籍，无其他国家和地区居留权，现任万好万家集团有限公司监事。

（二）祥源控股集团有限责任公司

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祥源控股的股权结构如下图所示：

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三、股权转让协议的主要内容如下：

（一）股权转让协议的当事人

甲方（受让方）：祥源控股集团有限责任公司

法定代表人：俞发祥

乙方（转让方）（以下“乙方1”和“乙方2”合称“乙方”）：

乙方1：孔德永

乙方2：刘玉湘

标的公司：万好万家集团有限公司

法定代表人：孔德永

（二）交易对价款及交易税费处理

甲方依据本协议约定收购乙方所持标的公司100%股权（即标的股权），由甲方、乙方依据标的公司资产负债表、资产明细表、负债明细表等为基础，商议确定的交易对价款总金额为167,400万元，其中乙方1对应的交易对价款为147,312万元，乙方2对应的交易对价款为20,088万元。

因完成本次交易而所需缴纳的交易税费，由甲方、乙方按我国税务法律、法规等规定执行。如需代扣代缴的，代扣代缴义务人按照法律法规规定代扣代缴。

（三）付款条件和方式

本次交易甲方支付给乙方的对价款应优先用于缴纳本次交易产生的个人所得税和偿还乙方应付标的公司的债务。

交易对价款按下列条件及方式依次支付，且每次付款前乙方应已向甲方提供支付金额相等的收款收据。

1、第一笔交易对价款162,400万元（含甲方代扣代缴的个人所得税）的支付条件：

（1）已完成下列工作：

①在标的股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方应将标的公司资产、财务、账务、银行账户、证照、印章及业务资料等与甲方办妥所有交接手续，并签署交接清单。

②在本协议签订之日起30日内，由甲方、乙方、标的公司共同完成标的股权过户之工商变更登记手续。

（2）上海证券交易所对本次交易所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议。

（3）上市公司就甲方推荐的董事和监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知并已公告。

上述支付条件满足后5个工作日内，第一笔交易对价款按以下顺序依次支付：

（1）本笔交易对价款首先扣除甲方用于本次交易已代扣代缴的个人所得税。

（2）甲方根据乙方的书面指定，将应付乙方的第一笔对价款部分支付至标的公司银行账户（银行账户双方事先商定），用以偿还乙方应付标的公司全部债务。

（3）本笔交易对价款扣除上述（1）、（2）已支付款项后的余款,甲方直接支付给乙方。

2、第二笔（余下）交易对价款5000万元的支付条件：

第一笔交易价款支付条件成就后满半年，且本协议项下标的公司已告之或新发现的或有负债已全部证实，即或有负债已明确不发生或已明确了应承担的负债金额。

第二笔（余下）交易对价款扣除以下款项后，并在上述支付条件具备后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易对价款（不计利息）。

应扣除款项包括：

（1）本协议生效后至实际付款日，标的公司或有负债导致标的公司承担支付义务的相应金额。

（2）本协议生效后至实际付款日，上市公司或有负债导致上市公司承担支付义务的相应金额乘以标的公司持有上市公司的股权比例29.72%。

（3）本协议生效后至实际付款日，本协议项下乙方应支付的全部违约金。

（四）特别约定

本协议签订后，如标的公司、上市公司出现本协议约定的“或有负债”的，该等或有负债均由乙方负责处理并承担所有责任、义务及费用（逾期处理完毕则相应推迟各期付款进度），与甲方、标的公司无关。如甲方、标的公司已承担责任或赔偿损失的，则甲方有权要求乙方在10个工作日内按照甲方、标的公司承担责任或损失数额向甲方进行补偿；如上市公司已承担责任或赔偿损失的，则甲方有权要求乙方按照上市公司已承担责任或赔偿损失额乘以29.72%向甲方进行补偿；或者由甲方按照上述约定金额直接从应付乙方的对价款中等额扣减。

（五）过渡期及损益归属

本协议签订之日起至甲方推荐的上市公司董事、监事候选人就任完成期间，乙方应确保标的公司及上市公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司及上市公司在上述期间内未发生且不会发生下列情况：

1、对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

2、增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或者同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；

3、采取任何行为使其资质证书或者任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

4、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

5、以标的公司、上市公司资产提供对外担保、或者以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、由标的公司、上市公司为第三方提供保证担保；

6、购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产；

7、修改、终止、重新议定已存在的重大协议；

8、进行任何与标的公司股权的收购、资产转让等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；

9、其他影响标的公司及上市公司重大情况。

标的公司在本协议签订日至交割日期间所发生的一切亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方向标的公司补足。过渡期间标的公司新增净资产部分归甲方享有，甲乙双方另有约定的除外。

（六）公司治理

本协议签订之日起30日内，由乙方负责并按甲方要求完成标的公司章程修改/更换以及标的公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的更换、改选等工作。

本次交易完成后，在不违反中国证监会、上交所及万家文化公司章程规定情况下，乙方应全力配合甲方、标的公司的工作，促使上市公司的公司治理结构更加合理，有效维护股东的合法权益。

（七）违约责任

甲方、乙方在对方未违约情况下，单方要求取消或终止本次交易或者以实际行为阻止、妨碍、限制或者不愿意进行本次交易的，违约方应向守约方支付3亿元违约金。

因甲方原因未按本协议约定支付交易对价款的，每逾期一日，甲方应按应付未付交易对价款万分之一向乙方支付违约金。

本协议签订后，若出现《承诺函》中标的公司应告知未告知、上市公司应披露未披露的其他任何诉讼、仲裁、处罚、担保等或有事项，导致标的公司、上市公司造成损失的，甲方有权直接从应付乙方的交易对价款中等额扣减。

若上述违约事项影响上市公司可持续经营、或将导致标的公司或上市公司产生损失以及发生违反本协议过渡期及损益归属条款约定事项的，甲方有权要求乙方对上述事项导致标的公司、上市公司的损失，按本协议特别约定条款处理，并有权要求乙方按本协议约定承担违约责任。

除本协议已有特别约定外，任何一方违反本协议其它条款约定的，应及时与守约方友好协商并达成一致意见。否则，违约方需赔偿守约方相应损失（包括但不限于实际经济损失、预期利益损失、解决争议产生的税费/律师费/案件受理费/执行费等费用，下同）。

除本协议另有明确约定外，违约方在承担违约责任后，仍应严格遵守本协议约定并继续履行相应义务。

（八）法律适用及争议解决

本协议适用中国法律、法规管辖。

甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应先友好协商解决。协商不成的，双方一致同意将争议提交上海仲裁委员会仲裁。

四、受让方资金来源说明

祥源控股本次受让万家集团100%股权的资金全部来源于自有资金，且祥源控股声明该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于万家文化及其关联方的情形，不存在与万家文化进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

五、有关承诺

（一）针对本次权益变动，祥源控股及万家集团作出如下承诺：

“鉴于：

1、祥源控股集团有限责任公司（下称“祥源控股”）目前持有万好万家集团有限公司（下称“万家集团”）100%股权；

2、万家集团持有浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“上市公司”）29.72%股份（193,822,297股）。

就上述持股情况，祥源控股及万家集团作出如下承诺：

1、祥源控股承诺：自祥源控股取得万家集团100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持万家集团的股权。

2、万家集团承诺：自祥源控股取得万家集团100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持上市公司的股份（如上述期限内上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，新增股份在上述期限内亦不会向任何第三方进行转让）。”

（二）就上市公司被中国证监会立案调查的相关事项，孔德永先生和祥源控股作出如下承诺：

“鉴于浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2017年2月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字2017044号）。就上市公司被中国证监会立案调查的相关事项，承诺人孔德永及祥源控股集团有限责任公司做出无条件、不可撤销的书面承诺如下：

一、如因孔德永个人违反证券法律、法规及规范性文件相关规定，导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永在上市公司承担责任后10个工作日内无条件向上市公司予以赔偿。

二、祥源控股集团有限责任公司进一步承诺：对孔德永上述赔偿义务承担连带保证责任，如孔德永未在前述期限内向上市公司足额赔偿的，祥源控股集团有限责任公司将在10个工作日内无条件向上市公司予以赔偿。”

六、祥源控股在本次权益变动完成后的后续计划

根据祥源控股编制的《详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”），祥源控股在本次权益变动完成后的后续计划如下：

1、截至报告书签署之日，祥源控股没有在本次权益变动完成后 12个月内对上市公司主营业务的调整计划。

2、截至报告书签署之日，祥源控股没有在未来12个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

3、祥源控股将根据《公司法》、《浙江万好万家文化股份有限公司章程》的规定，以及《股权转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至报告书签署之日，祥源控股尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。

4、截至报告书签署之日，祥源控股没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后祥源控股提出有关计划或建议，祥源控股将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

5、截至报告书签署之日，祥源控股没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

6、截至报告书签署之日，祥源控股没有关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，祥源控股将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

7、截至报告书签署之日，除上述披露的信息外，祥源控股没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为万家集团；上市公司实际控制人由孔德永先生变更为俞发祥先生。根据祥源控股编制的《详式权益变动报告书》，祥源控股承诺本次权益变动完成后，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，保证避免同业竞争，规范关联交易，不会对上市公司的独立性产生不利影响。

八、风险提示

公司于2017年2月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字2017044号）（详见临2017-020公告），截至目前该事项尚未结束，是否会对上市公司造成影响尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

九、所涉及后续事项

上述股权转让涉及的权益变动情况详见同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。

根据相关规定，经公司申请，公司股票自2017年8月7日起复牌，详见本公司同日披露的2017-077号《关于公司股票复牌的提示性公告》。

公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2017年8月5日