浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书

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注：包括直接控制和间接控制。

截至本报告书签署之日，祥源控股实际控制人俞发祥先生的核心关联企业及其主营业务情况如下：

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注：包括直接持股和间接持股。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

信息披露义务人是一家以文化旅游产业投资运营为主导的大型企业集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。

信息披露义务人最近3年的主要财务指标情况如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，祥源控股最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，祥源控股的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，祥源控股及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，祥源控股及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是获得万家文化的控制权。信息披露义务人看好万家文化主营的动漫行业未来发展前景，希望通过间接收购万家文化实现在动漫产业的战略布局。

二、关于本次权益变动履行的相关决策程序

2017年8月2日，祥源控股召开股东会，审议批准本次交易。

2017年8月2日，万家集团召开股东会，审议批准本次交易。

除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后的12个月内继续增持万家文化股份或者处置在万家文化中已拥有权益股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有万家集团100%股权，间接持有万家文化193,822,297股股份，占万家文化股本总额的比例为29.72%。具体控制关系图如下：

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二、本次权益变动方式

2017年8月2日，祥源控股和孔德永、刘玉湘签订《股权转让协议》，祥源控股通过受让孔德永、刘玉湘分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。

三、《股权转让协议》的主要内容

（一）股权转让协议的当事人

甲方（受让方）：祥源控股集团有限责任公司

法定代表人：俞发祥

乙方（转让方）（以下“乙方1”和“乙方2”合称“乙方”）：

乙方1：孔德永

乙方2：刘玉湘

标的公司：万好万家集团有限公司

法定代表人：孔德永

（二）交易对价款及交易税费处理

甲方依据本协议约定收购乙方所持标的公司100%股权（即标的股权），由甲方、乙方依据标的公司资产负债表、资产明细表、负债明细表等为基础，商议确定的交易对价款总金额为167,400万元，其中乙方1对应的交易对价款为147,312万元，乙方2对应的交易对价款为20,088万元。

因完成本次交易而所需缴纳的交易税费，由甲方、乙方按我国税务法律、法规等规定执行。如需代扣代缴的，代扣代缴义务人按照法律法规规定代扣代缴。

（三）付款条件和方式

本次交易甲方支付给乙方的对价款应优先用于缴纳本次交易产生的个人所得税和偿还乙方应付标的公司的债务。

交易对价款按下列条件及方式依次支付，且每次付款前乙方应已向甲方提供支付金额相等的收款收据。

1、第一笔交易对价款162,400万元（含甲方代扣代缴的个人所得税）的支付条件：

（1）已完成下列工作：

①在标的股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方应将标的公司资产、财务、账务、银行账户、证照、印章及业务资料等与甲方办妥所有交接手续，并签署交接清单。

②在本协议签订之日起30日内，由甲方、乙方、标的公司共同完成标的股权过户之工商变更登记手续。

（2）上海证券交易所对本次交易所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议。

（3）上市公司就甲方推荐的董事和监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知并已公告。

上述支付条件满足后5个工作日内，第一笔交易对价款按以下顺序依次支付：

（1）本笔交易对价款首先扣除甲方用于本次交易已代扣代缴的个人所得税。

（2）甲方根据乙方的书面指定，将应付乙方的第一笔对价款部分支付至标的公司银行账户（银行账户双方事先商定），用以偿还乙方应付标的公司全部债务。

（3）本笔交易对价款扣除上述（1）、（2）已支付款项后的余款,甲方直接支付给乙方。

2、第二笔（余下）交易对价款5000万元的支付条件：

第一笔交易价款支付条件成就后满半年，且本协议项下标的公司已告之或新发现的或有负债已全部证实，即或有负债已明确不发生或已明确了应承担的负债金额。

第二笔（余下）交易对价款扣除以下款项后，并在上述支付条件具备后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易对价款（不计利息）。

应扣除款项包括：

（1）本协议生效后至实际付款日，标的公司或有负债导致标的公司承担支付义务的相应金额。

（2）本协议生效后至实际付款日，上市公司或有负债导致上市公司承担支付义务的相应金额乘以标的公司持有上市公司的股权比例29.72%。

（3）本协议生效后至实际付款日，本协议项下乙方应支付的全部违约金。

（四）特别约定

本协议签订后，如标的公司、上市公司出现本协议约定的“或有负债”的，该等或有负债均由乙方负责处理并承担所有责任、义务及费用（逾期处理完毕则相应推迟各期付款进度），与甲方、标的公司无关。如甲方、标的公司已承担责任或赔偿损失的，则甲方有权要求乙方在10个工作日内按照甲方、标的公司承担责任或损失数额向甲方进行补偿；如上市公司已承担责任或赔偿损失的，则甲方有权要求乙方按照上市公司已承担责任或赔偿损失额乘以29.72%向甲方进行补偿；或者由甲方按照上述约定金额直接从应付乙方的对价款中等额扣减。

（五）过渡期及损益归属

本协议签订之日起至甲方推荐的上市公司董事、监事候选人就任完成期间，乙方应确保标的公司及上市公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司及上市公司在上述期间内未发生且不会发生下列情况：

1、对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

2、增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或者同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；

3、采取任何行为使其资质证书或者任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

4、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

5、以标的公司、上市公司资产提供对外担保、或者以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、由标的公司、上市公司为第三方提供保证担保；

6、购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产；

7、修改、终止、重新议定已存在的重大协议；

8、进行任何与标的公司股权的收购、资产转让等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；

9、其他影响标的公司及上市公司重大情况。

标的公司在本协议签订日至交割日期间所发生的一切亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方向标的公司补足。过渡期间标的公司新增净资产部分归甲方享有，甲乙双方另有约定的除外。

（六）公司治理

本协议签订之日起30日内，由乙方负责并按甲方要求完成标的公司章程修改/更换以及标的公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的更换、改选等工作。

本次交易完成后，在不违反中国证监会、上交所及万家文化公司章程规定情况下，乙方应全力配合甲方、标的公司的工作，促使上市公司的公司治理结构更加合理，有效维护股东的合法权益。

（七）违约责任

甲方、乙方在对方未违约情况下，单方要求取消或终止本次交易或者以实际行为阻止、妨碍、限制或者不愿意进行本次交易的，违约方应向守约方支付3亿元违约金。

因甲方原因未按本协议约定支付交易对价款的，每逾期一日，甲方应按应付未付交易对价款万分之一向乙方支付违约金。

本协议签订后，若出现《承诺函》中标的公司应告知未告知、上市公司应披露未披露的其他任何诉讼、仲裁、处罚、担保等或有事项，导致标的公司、上市公司造成损失的，甲方有权直接从应付乙方的交易对价款中等额扣减。

若上述违约事项影响上市公司可持续经营、或将导致标的公司或上市公司产生损失以及发生违反本协议过渡期及损益归属条款约定事项的，甲方有权要求乙方对上述事项导致标的公司、上市公司的损失，按本协议特别约定条款处理，并有权要求乙方按本协议约定承担违约责任。

除本协议已有特别约定外，任何一方违反本协议其它条款约定的，应及时与守约方友好协商并达成一致意见。否则，违约方需赔偿守约方相应损失（包括但不限于实际经济损失、预期利益损失、解决争议产生的税费/律师费/案件受理费/执行费等费用，下同）。

除本协议另有明确约定外，违约方在承担违约责任后，仍应严格遵守本协议约定并继续履行相应义务。

（八）法律适用及争议解决

本协议适用中国法律、法规管辖。

甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应先友好协商解决。协商不成的，双方一致同意将争议提交上海仲裁委员会仲裁。

四、截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，万家集团持有万家文化股份总计为 193,822,297股，占万家文化总股本的29.72%，其中质押股份为154,000,000 股，占万家文化总股本的23.61%。

第四节 资金来源

一、资金总额

本次股权转让价款总额为人民币167,400万元。

二、资金来源

本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有资金。

祥源控股2016年度的财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字（2017）1417号）。截止2016年年末，祥源控股合并报表净资产为79.79亿元，货币资金余额为30.51亿元，具备较强的资金实力。

三、支付方式

参见本报告书“第三章 本次权益变动方式”之“三、《股权转让协议》的主要内容”之“（三）付款条件和方式”。

四、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》，本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于万家文化及其关联方的情形，不存在与万家文化进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后 12个月内对上市公司主营业务的调整计划。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将根据《公司法》、《浙江万好万家文化股份有限公司章程》的规定，以及《股权转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。

四、信息披露义务人对上市公司公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明

本次权益变动完成后，万家文化人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；万家文化仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺如下：

1、保证上市公司资产独立完整

（1）保证万家文化具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

（2）保证万家文化具有独立完整的资产，其资产全部处于万家文化的控制之下，并为万家文化独立拥有和运营。

（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用万家文化的资金、资产；不以万家文化的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证万家文化的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在万家文化任职并在万家文化领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证万家文化的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

（3）向万家文化推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越万家文化董事会和股东大会作出人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证万家文化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证万家文化独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

（3）保证万家文化的财务人员不在其关联企业兼职。

（4）保证万家文化依法独立纳税。

（5）保证万家文化能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预万家文化的资金使用调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证万家文化建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证万家文化内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证万家文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对万家文化的业务活动进行干预。

（3）保证承诺人及关联企业避免与万家文化产生实质性同业竞争。

（4）承诺人及关联企业在与万家文化进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业目前不存在从事与万家文化相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与万家文化产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本函出具之日，信息披露义务人/本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与万家文化构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、在信息披露义务人/本人直接或间接与万家文化保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人/本人保证不利用自身对万家文化的控制关系从事或参与从事有损万家文化及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，信息披露义务人/本人保证避免信息披露义务人/本人及控制的其他企业从事与万家文化主营业务存在实质性同业竞争的业务。

4、在信息披露义务人/本人直接或间接与万家文化保持实质性股权控制关系期间，无论何种原因，如信息披露义务人/本人及控制的其他企业获得可能与万家文化构成同业竞争的业务机会，信息披露义务人/本人将促使该等业务机会转移给万家文化。若该等业务机会尚不具备转让给万家文化的条件，或因其他原因导致万家文化暂无法取得上述业务机会，万家文化有权选择以书面确认的方式要求信息披露义务人/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

三、关联交易情况

（一）关联交易的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

（二）关于规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、信息披露义务人/本人保证信息披露义务人/本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；信息披露义务人/本人保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

2、信息披露义务人/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

3、信息披露义务人/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及信息披露义务人/本人或信息披露义务人/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在万家文化董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司之间未发生重大交易。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过上交所证券交易系统买卖万家文化股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务状况

祥源控股2014年至2016年的财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字（2015）193号、亚会B审字（2016）0728号、亚会B审字（2017）1417号）。

祥源控股最近三年的财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对祥源控股截至2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，截至2016年12月31日的财务报表附注进行了审计，并出具了“亚会B审字（2017）1417号”《审计报告》，审计意见为：祥源控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祥源控股2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：祥源控股集团有限责任公司

法定代表人（授权代表）：______________

俞发祥

年  月  日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

________________ _________________

倪正清 樊俊臣

财务顾问主办人：

________________

蔡 咏

法定代表人：

国元证券股份有限公司

年  月  日

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；

（四）信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（五）与本次收购有关的法律文件（《股权转让协议》）；

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖万家文化股票的自查报告；

（八）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖万家文化股票的自查报告；

（九）信息披露义务人及其实际控制人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

（十）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）信息披露义务人2014-2016年度审计报告；

（十二）信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的声明》；

（十三）财务顾问核查意见

二、备查地点

浙江万好万家文化股份有限公司董事会办公室

联系人：万彩芸

电话：0571-85866518

传真：0571-85866566

地址：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼

信息披露义务人：祥源控股集团有限责任公司

法定代表人（授权代表）：______________

俞发祥

年  月  日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书

信息披露义务人：祥源控股集团有限责任公司

法定代表人（授权代表）：______________

俞发祥

年  月  日

（上接60版）