亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
(上接25版)
本次募集配套资金不超过139,300.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自筹资金解决不足部分。
四、本次交易主要合同相关内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体及签订时间
亿利洁能于2017年8月3日与亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利控股发行股份购买其持有的正利新能源49%股份事项，明确了各方的权利与义务；于2017年8月3日与亿利集团、亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利集团及亿利控股发行股份购买其合计持有的库布其生态70%股份事项，明确了各方的权利与义务；于2017年8月3日与亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利控股发行股份购买其持有的迎宾廊道60%股份事项，明确了各方的权利与义务。于2017年8月3日与亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利控股发行股份购买其持有的亿源新能源100%股份事项，明确了各方的权利与义务。
2、标的资产作价
各方同意，正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权的预估值分别为21,325.35万元、42,701.09万元、23,378.08万元和9,367.36万元，经协议各方协商，本次交易中上述标的资产的初步交易价格分别为21,300万元、42,700万元、23,300万元和9,300万元，最终交易价格以亿利洁能聘请的具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，由各方协商确定。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为亿利洁能审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，亿利洁能如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
依据公式“发行数量=标的资产对价÷发行价格”以及本次发行价格7.31元/股计算，本次发行股份购买资产向亿利控股发行股份数预计为11,545.83万股，向亿利集团发行股份数预计为1,668.95万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如出现派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、锁定期
亿利集团及亿利控股承诺，其根据《发行股份购买资产协议》所认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利集团及亿利控股由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、标的资产交割
各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后三个月内，亿利集团和亿利控股将其所持标的股权和资产转让至上市公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记及其他权属变更手续，使正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权过户登记至上市公司名下。亿利集团及亿利控股应当向上市公司交付标的资产的相关文件（如有）。
同时，各方同意就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书，标的资产的实际交割内容与具有证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告存在差异的，各方应以书面方式在标的资产交割确认书中予以确认。标的资产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，亿利集团及亿利控股即完成本次交易中标的资产的交割义务，上市公司成为标的资产的权利人。
标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
7、权利义务的转移
各方同意，自标的资产交割日起，亿利集团和亿利控股基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的权利。
同时，自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务由亿利集团和亿利控股享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。
8、以前年度未分配利润
各方同意，截至评估基准日，标的资产所对应的未分配利润归上市公司所有，标的公司自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
9、过渡期间损益
标的资产交割日，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益进行专项审计，标的资产对应的标的公司在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利集团和亿利控股在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
10、过渡期安排
在过渡期内，亿利集团及亿利控股保证积极配合上市公司完成标的资产交割相关工作，同时亿利集团和亿利控股保证：
（1）亿利集团合法拥有并有权转让库布其生态20%股权，亿利控股合法拥有并有权转让正利新能源49%股权、库布其生态50%股权、迎宾廊道60%股权及亿源新能源100%股权，前述标的资产不存在抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的股权交割日前须解除该等权利限制。
（2）亿利集团、亿利控股作为标的公司的股东，将在其职权范围内，依据标的公司的公司章程依法行使股东职权，并尽量以正常方式经营运作标的公司，保证标的资产处于良好的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后标的资产的经营不会受到重大不利影响。
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
（4）保证标的资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于标的资产交割的活动，并及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
11、协议的生效、补充及终止
《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事宜；
（2）亿利集团和亿利控股为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东会均审议通过本次重组相关事宜；
（3）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过亿利集团、亿利控股或其实际控制人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）中国证监会核准同意本次重组。
如因中国证监会核准等原因导致标的资产的价格及亿利集团、亿利控股认购上市公司本次发行的股份数发生变化，或者其他本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
12、违约责任
（1）《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
（2）如因中国大陆法律、法规规定或政策限制，或者政府部门和/或证券监管机构及相关方（包括但不限于中国证监会、上交所、登记结算公司，下同）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，且协议任何一方均有权终止本协议。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
（3）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（4）如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、协议主体及签订时间
亿利洁能于2017年8月3日与亿鼎投资中心签署了《发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组》，就亿利洁能拟通过向亿鼎投资中心发行股份及支付现金购买其持有的热电项目资产组，明确了各方的权利与义务。
2、标的资产作价
各方同意，热电项目资产组的预估值为166,981.36万元，经协议各方协商，热电项目资产组的初步交易价格为166,900.00万元，最终交易价格以亿利洁能聘请的具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，由各方协商确定。
3、支付方式
本次重组中，上市公司拟通过向亿鼎投资中心定向发行股份和支付现金的方式支付标的资产对价，标的资产相关的现金对价及股份对价的支付金额及比例具体如下：
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4、支付现金
各方同意，本次重组相关的募集配套资金完成后的七个工作日内，上市公司向亿鼎投资中心支付现金116,830万元。
如本次交易获中国证监会核准后12个月内上市公司未能完成向亿鼎投资中心定向发行股份，上市公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月届满后的三个工作日内，自筹资金并向亿鼎投资中心支付现金116,830万元。
如上市公司未按照上述约定以现金方式向亿鼎投资中心支付标的资产对价，每逾期一日应向亿鼎投资中心支付相当于应付未付现金对价的0.1%的违约金，直至上市公司履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组》项下的现金对价支付义务。
5、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为亿利洁能审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，亿利洁能如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
6、发行数量
依据公式“发行数量=标的资产对价÷发行价格”以及本次发行价格7.31元/股计算，本次发行股份购买资产向亿鼎投资中心发行股份数预计为6,849.52万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如出现派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
7、锁定期
亿鼎投资中心承诺，其根据《发行股份购买资产协议》所认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿鼎投资中心由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
8、标的资产交割
各方同意于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内，亿鼎投资中心向上市公司交付（或促使占有该资产的第三方向上市公司交付）标的资产中无需进行过户登记的资产，并将需要过户登记的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等）过户登记至上市公司名下。
各方同意于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内，亿鼎投资中心应向上市公司交付所有与标的资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。亿鼎投资中心有义务协助上市公司依法获得相应政府部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为上市公司。
同时，各方同意就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书，标的资产的实际交割内容与具有证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告存在差异的，各方应以书面方式在标的资产交割确认书中予以确认。标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，亿鼎投资中心即完成本次交易中标的资产的交割义务，上市公司成为标的资产的权利人。
标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
9、权利义务的转移
各方同意，自标的资产交割日起，亿鼎投资中心基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的所有权以及其他法律规定的权利。
同时，自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务由亿鼎投资中心享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。
10、过渡期间损益
标的资产交割日，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益进行专项审计，标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿鼎投资中心在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
11、过渡期安排
在过渡期内，亿鼎投资中心保证积极配合上市公司完成标的资产交割相关工作，同时亿鼎投资中心保证：
（1）亿鼎投资中心合法拥有并有权转让热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，前述标的资产不存在抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的资产交割日前须解除该等权利限制。
（2）亿鼎投资中心作为热电项目资产组的所有权人，将在其职权范围内，尽量监督标的资产不受损害，以保证标的资产交割后的经营不会受到重大不利影响。
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
（4）保证标的资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于标的资产交割的活动，并及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
12、协议的生效、补充及终止
《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事宜；
（2）亿鼎投资中心为审议本次交易涉及相关事项而召开的合伙人会议审议通过本次重组相关事宜；
（3）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过亿鼎投资中心或其实际控制人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）中国证监会核准同意本次重组。
如因中国证监会核准等原因导致标的资产的价格及亿鼎投资中心认购上市公司本次发行的股份数发生变化，或者其他本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
13、违约责任
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
（2）如因中国大陆法律、法规规定或政策限制，或者政府部门和/或证券监管机构及相关方（包括但不限于中国证监会、上交所、登记结算公司，下同）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，且协议任何一方均有权终止本协议。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
（3）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（4）如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产包括以集中式光伏电站运营为主要业务的标的公司股权及热电联产业务相关资产。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”、“采用背压（抽背）型热电联产机组”分别属于新能源、电力行业中鼓励类项目，符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产的主要业务包括光伏发电业务以及热电联产业务。标的资产所属光伏电站及热电联产机组均已办理相应的环保审批手续，确保项目达到环境保护要求。光伏电站在发电过程中，基本不产生“三废”；热电机组产热发电过程中，虽产生少量“三废”，但是已采取积极有效的污染防治措施，三废排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司及热电资产的运营情况不存在违反我国环保方面法律、法规的重大违法违规行为。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
在光伏电站的开发建设过程中，各标的公司能够积极办理相关用地手续。对于地面电站的光伏阵列区用地，标的资产通过取得土地使用权证、租赁土地等方式明确用地形式；对于电站的配套管理区等建筑用地部分，标的资产依法履行用地审批手续。
报告期内，标的资产未曾因“未批先建”、“非法占地”等原因受到国土主管部门的行政处罚，标的资产无违反我国土地管理法律、法规的重大违法违规行为，未出现因违反国家土地管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，报告期内，标的资产不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，公司向交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心合计发行200,642,953股股份。在募集配套资金交易中，公司计划募集配套资金不超过139,300.00万元，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%。本次发行完成后（考虑募集配套资金），上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况
本次重组涉及标的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权以及亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地、房产、机器设备。
正利新能源等四家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方亿利控股、亿利集团均承诺其持有的标的公司权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为亿利洁能的下属公司，标的公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
就热电联产相关标的资产存在的热电资产前次转让程序问题，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途协商达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行；就热电联产相关资产的部分机器设备融资租赁问题，亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于2017年8月31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“五、热电联产相关资产”之“（二）主要资产的权属状况”、“（四）最近三年的资产评估、交易情况”。
综上，四家标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；如亿利集团及亿鼎生态股东就前次资产转让事项能达成一致，并出具书面确认文件，同时部分涉及融资租赁的热电相关资产置换事宜如期完成，在前述两个条件能够满足的情况下，本次交易的热电相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，公司拟收购正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权以及亿鼎投资中心所持有全部热电联产相关资产。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加太阳能光伏发电业务和热电联产业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源将成为亿利洁能的下属公司，亿鼎投资中心所持有的热电联产资产将整体并入亿利洁能，上市公司在清洁能源领域的综合实力将得到进一步增强，上市公司的资产质量和盈利能力得到改善，可持续发展能力得以进一步提升，增加了归属于母公司的股东权益与净利润。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司以经营租赁的方式运营本次拟收购的热电联产相关资产。本次交易完成后，热电联产相关资产将置入上市公司，能够减少上市公司关联方租赁业务，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护亿利洁能及其中小股东的合法权益，本次交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心、上市公司实际控制人王文彪先生已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
（2）本次交易对于同业竞争的影响
本次交易前，除持有标的公司相关股权外，交易对方亿利集团控制的企业中，内蒙古上海庙生态光能有限公司和亿利阿拉尔生态科技有限公司的经营范围包括太阳能发电业务。内蒙古上海庙生态光能有限公司尚未开展项目投资建设；亿利阿拉尔生态科技有限公司的首期3MW光伏项目尚未并网发电。由于上述两家公司目前未实际开展光伏发电业务，未与标的公司构成实质的同业竞争。
本次交易后，上市公司将持有正利新能源49%的股权、迎宾廊道60%的股权、库布其生态70%的股权、张家口亿源新能源100%的股权和热电联产相关资产，上市公司清洁能源板块业务除原有的煤炭清洁利用和分布式能源业务外，将新增光伏发电业务和热电联产业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间实质上不存在同业竞争的情形。
同时，为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司拟收购的目标公司所经营业务构成同业竞争的事项，亿利集团、王文彪先生就避免同业竞争出具了相关承诺。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。亿利集团、亿利控股及亿鼎投资中心均已出具相关承诺函，承诺本次资产重组完成后不实施影响上市公司独立性的举措，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所已对上市公司2016年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的要求。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权以及亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地、房产、机器设备。
正利新能源等四家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方亿利控股、亿利集团均承诺其持有的标的公司权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为亿利洁能的下属公司，标的公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
就热电联产相关标的资产存在的热电资产前次转让程序问题，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途协商达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行；就热电联产相关资产的部分机器设备融资租赁问题，亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于2017年8月31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“五、热电联产相关资产”之“（二）主要资产的权属状况”、“（四）最近三年的资产评估、交易情况”。
综上，四家标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；在亿利集团与亿鼎生态股东就前次资产转让事项达成一致，并出具书面确认文件，同时部分涉及融资租赁的标的资产置换事宜如期顺利完成的情况下，本次交易的热电资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第七届董事会第三次会议审议并通过了《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案签署日，亿利洁能不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利控股、亿利集团及亿鼎投资中心，其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利控股为本公司实际控制人控制的企业，亿鼎投资中心普通合伙人亿金投资为亿利控股全资子公司，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能、标的资产2016年度财务数据及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与标的资产相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为亿利集团，持有上市公司48.56%的股权，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%股份，合计控制亿利集团58.22%股份，为本公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，亿利集团持有上市公司45.81%的股权，仍为公司的控股股东，王文彪先生仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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