亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-105

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司股票

继续停牌的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月6日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-012）,因筹划重大事项，经申请公司股票于2017年3月6日起停牌；2017年3月18日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018），经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组,公司进入重大事项停牌程序。

2017年4月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-025），公司股票于2017年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2017年5月5日，公司召开了第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2017年5月6日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-044），经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年5月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年5月17日、2017年6月2日公司分别召开第六届董事会第五十次会议、2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月6日起继续停牌不超过两个月；2017年5月26日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，详见《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-060）。2017年6月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-062），公司股票自2017年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

停牌期间，公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定每五个交易日发布《重大资产重组进展公告》。

2017年8月4日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。公司本次重大资产重组预案及其他相关配套文件等相关内容详见2017年8月5日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。自2017年8月7日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年8月5日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2017-106

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第三次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以审议通过了如下议案：

一、 审议《关于亿利洁能股份有限公司资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟进行资产重组（以下简称“本次交易”或者“本次资产重组”），本次交易的主要方案为：（1）公司以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司购买其所持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）50%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“京张生态”）60%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权以及张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组（即2×50MW抽背式汽轮发电机项目资产组，包括化学水处理站、煤输运系统、3×480t/h循环流化床锅炉、2×50MW高温高压抽气背压式汽轮发电机组、输变电工程以及界区内的管网、构筑物等相关资产）。（2）公司通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次资产重组实施完成后，亿利洁能将持有库布其生态70%股权、京张生态60%股权、正利新能源49%股权、亿源新能源100%股权，并拥有热电联产项目资产组所有权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次资产重组符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议《关于亿利洁能股份有限公司资产重组具体方案的议案》

关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案进行了表决。

本次资产重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。就本次资产重组方案，公司董事会审议并逐项表决。

（一） 整体方案

公司本次资产重组方案为：（1）公司以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司购买其所持有的库布其生态50%的股权、正利新能源49%的股权、京张生态60%的股权及亿源新能源100%股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态20%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组；（2）亿利洁能拟通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施（以下简称“本次资产重组”或者“本次交易”）。

本次资产重组实施完成后，亿利洁能将持有库布其生态70%股权、京张生态60%股权、正利新能源49%股权、亿源新能源100%股权，并拥有热电联产项目资产组所有权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（二） 发行股份及支付现金购买资产

1. 关于公司发行股份购买库布其生态70%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持库布其生态50%股权、亿利资源集团有限公司所持库布其生态20%股权（以下简称“库布其生态70%股权交易”），具体如下：

（1） 交易对方

库布其生态70%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（2） 标的资产

库布其生态70%股权交易的标的资产为库布其生态70%股权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（3） 标的资产对价

本次发行股份购买库布其生态70%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以资产基础法对库布其生态70%股权价值进行预估，截至基准日（即2017年5月31日，下同），库布其生态70%股权的预估价值为42,701.09万元。经协议各方协商，本次交易中库布其生态70%股权资产的初步交易价格为42,700万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（4） 支付方式

库布其生态70%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司定向发行股份的方式支付库布其生态70%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买库布其生态70%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

③ 发行数量

本次发行股份购买库布其生态70%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=库布其生态70%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司发行总计58,413,132股股份，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

④ 锁定期

亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司各自所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

⑤ 上市地点

根据与库布其生态70%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（5） 标的资产的交割

① 与库布其生态70%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将库布其生态50%股权、亿利资源集团有限公司应将库布其生态20%股权分别转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与库布其生态70%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

② 交易各方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，交易对方已完成本次资产重组中标的资产的交割义务，公司成为标的资产的权利人。标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（6） 权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和库布其生态公司章程所赋予的权利。

② 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务分别由亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿利洁能公司章程所赋予的权利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（7） 与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买库布其生态70%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买库布其生态70%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（8） 以前年度未分配利润

截至评估基准日，库布其生态70%股权所对应的未分配利润归公司所有，库布其生态自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（9） 期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

② 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

2. 关于公司发行股份购买京张生态60%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持京张生态60%股权（以下简称“京张生态60%股权交易”），具体如下：

（1） 交易对方

京张生态60%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（2） 标的资产

京张生态60%股权交易的标的资产为京张生态60%股权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（3） 标的资产对价

本次发行股份购买京张生态60%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，结合基准日后亿利资源控股有限公司对京张生态增资事项，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对京张生态60%股权价值进行预估，截至基准日，京张生态60%股权的预估价值为23,378.08万元。经协议各方协商，本次交易中京张生态60%股权资产的初步交易价格为23,300万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（4） 支付方式

京张生态60%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司定向发行股份的方式支付京张生态60%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买京张生态60%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

③ 发行数量

本次发行股份购买京张生态60%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=京张生态60%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司发行总计31,874,145股股份，亿利资源控股有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

④ 锁定期

亿利资源控股有限公司所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利资源控股有限公司由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

⑤ 上市地点

根据与京张生态60%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（5） 标的资产的交割

① 与京张生态60%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将京张生态60%股权转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与京张生态60%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

② 交易各方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，交易对方已完成本次资产重组中标的资产的交割义务，公司成为标的资产的权利人。标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（6） 权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司基于京张生态60%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和京张生态公司章程所赋予的权利。

② 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务分别由亿利资源控股有限公司享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿利洁能公司章程所赋予的权利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（7） 与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买京张生态60%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买京张生态60%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（8） 以前年度未分配利润

截至评估基准日，京张生态60%股权所对应的未分配利润归公司所有，京张生态自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（9） 期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

② 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

3. 关于公司发行股份购买正利新能源49%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持正利新能源49%股权（以下简称“正利新能源49%股权交易”），具体如下：

（1） 交易对方

正利新能源49%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（2） 标的资产

正利新能源49%股权交易的标的资产为正利新能源49%股权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（3） 标的资产对价

本次发行股份购买正利新能源49%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对正利新能源49%股权价值进行预估，截至基准日，正利新能源49%股权的预估价值为21,325.35万元。经协议各方协商，本次交易中正利新能源49%股权资产的初步交易价格为21,300万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（4） 支付方式

正利新能源49%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司定向发行股份的方式支付正利新能源49%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买正利新能源49%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

③ 发行数量

本次发行股份购买正利新能源49%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=正利新能源49%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司发行总计29,138,166股股份，亿利资源控股有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

④ 锁定期

亿利资源控股有限公司所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利资源控股有限公司由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

⑤ 上市地点

根据与正利新能源49%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（5） 标的资产的交割

① 与正利新能源49%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将正利新能源49%股权转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与正利新能源49%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

② 交易各方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，交易对方已完成本次资产重组中标的资产的交割义务，公司成为标的资产的权利人。标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（6） 权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司基于正利新能源49%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和正利新能源公司章程所赋予的权利。

② 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务分别由亿利资源控股有限公司享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿利洁能公司章程所赋予的权利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（7） 与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买正利新能源49%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买正利新能源49%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（8） 以前年度未分配利润

截至评估基准日，正利新能源49%股权所对应的未分配利润归公司所有，京张生态自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（9） 期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

② 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

4. 关于公司发行股份购买亿源新能源100%股权暨关联交易的议案

公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持亿源新能源100%股权（以下简称“亿源新能源100%股权交易”），具体如下：

（1） 交易对方

亿源新能源100%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（2） 标的资产

亿源新能源100%股权交易的标的资产为亿源新能源100%股权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（3） 标的资产对价

本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，结合基准日后亿利资源控股有限公司对亿源新能源增资事项，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对亿源新能源100%股权价值进行预估，截至基准日，亿源新能源100%股权的预估价值为9,367.36万元。本次交易中亿源新能源100%股权资产的初步交易价格为9,300万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（4） 支付方式

亿源新能源100%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司定向发行股份的方式支付亿源新能源100%股权的对价。公司定向发行股份的具体方案为：

① 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

② 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

③ 发行数量

本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产的发行数量计算公式为：发行数量=亿源新能源100%股权的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司发行总计12,722,298股股份，亿利资源控股有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

④ 锁定期

亿利资源控股有限公司所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利资源控股有限公司由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

⑤ 上市地点

根据与亿源新能源100%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（5） 标的资产的交割

① 与亿源新能源100%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》生效后三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将亿源新能源100%股权转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与亿源新能源100%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。

② 交易各方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，交易对方已完成本次资产重组中标的资产的交割义务，公司成为标的资产的权利人。标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至公司。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（6） 权利义务的转移

① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司基于亿源新能源100%股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿源新能源公司章程所赋予的权利。

② 自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务分别由亿利资源控股有限公司享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和亿利洁能公司章程所赋予的权利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（7） 与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

① 本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产不涉及与标的资产相关的债权、债务处理事宜。

② 本次发行股份购买亿源新能源100%股权资产不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（8） 以前年度未分配利润

截至评估基准日，亿源新能源100%股权所对应的未分配利润归公司所有，亿源新能源自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（9） 期间损益

① 标的资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日（以下称“过渡期”）的损益进行专项审计。

② 标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

5. 关于公司发行股份并支付现金购买热电联产项目资产组暨关联交易的议案

公司拟以发行股份及支付现金方式，购买上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“亿鼎投资中心”）所持热电联产项目资产组（以下简称“热电联产项目资产组交易”），具体如下：

（1） 交易对方

热电联产项目资产组交易的交易对方为上海亿鼎投资中心（有限合伙）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（2） 标的资产

热电联产项目资产组交易的标的资产为热电联产项目资产组。热电联产项目资产组系亿鼎投资中心于本次交易前以现金方式向鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司购买取得。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（3） 标的资产对价

本次发行股份购买热电联产项目资产组以标的资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的资产的作价依据，经各方协商确定标的资产的价格。

根据中瑞国际以资产基础法对热电联产项目资产组价值进行预估，截至基准日，热电联产项目资产组的预估价值为166,981.36万元。经协议各方协商，本次交易中热电联产项目资产组的初步交易价格为166,900万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（4） 支付方式

热电联产项目资产组交易中，公司拟通过向上海亿鼎投资中心（有限合伙）定向发行股份和支付现金的方式支付热电联产项目资产组对价，热电联产项目资产组相关的现金对价及股份对价的支付金额及比例具体如下：

■

① 支付现金

热电联产项目资产组交易中，公司拟于募集配套资金完成后的七个工作日内，应将购买热电联产项目资产组对价的70.00%以现金方式一次性支付予上海亿鼎投资中心（有限合伙）。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向上海亿鼎投资中心（有限合伙）支付热电联产项目资产组的现金对价。

② 发行股份

热电联产项目资产组交易中，公司拟通过向上海亿鼎投资中心定向发行股份的方式支付热电联产项目资产组的股份对价。公司定向发行股份的具体方案为：

A. 发行股份的股票种类和面额

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

B. 发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买热电联产项目资产组的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

C. 发行数量

本次发行股份购买热电联产项目资产组的发行数量计算公式为：发行数量=热电联产项目资产组的对价÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向上海亿鼎投资中心（有限合伙）发行总计68,495,212股股份，上海亿鼎投资中心（有限合伙）认购公司本次发行股份的具体情况如下：

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

D. 锁定期

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