航天长征化学工程股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603698证券简称：航天工程 公告编号：2017-017

航天长征化学工程股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天长征化学工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十八次会议于2017年8月4日在公司以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2017年7月27日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于临泉三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

关联董事唐国宏、刘志伟、詹钟炜、张彦军回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2017-018。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用共计 130 万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2017-019。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，同意由董事会召集和召开2017年第一次临时股东大会，审议《关于临泉三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》以及《关于修订〈公司章程〉的议案》（已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2017-020。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一七年八月五日

证券代码：603698 证券简称：航天工程公告编号：2017-018

航天长征化学工程股份有限公司

关于临泉三期项目与航天融资租赁有限公司

合作开展融资租赁业务暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●针对安徽晋煤中能化工股份有限公司（以下简称中能化工）60万吨/年合成氨原料路线调整节能技术改造项目（该项目为公司承揽的中能化工的第三期项目，因项目所在地在安徽临泉，以下简称临泉三期项目），航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天工程）拟与航天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁）、中能化工开展融资租赁业务。

●航天租赁本次融资租赁行为针对承租人购买设备的类型，分为两种：

1、航天煤气化技术专利专有设备：航天租赁作为出租人与承租人中能化工拟签订《融资租赁合同》，航天租赁、中能化工与航天工程拟签订《买卖合同》，在承租人中能化工按照《融资租赁合同》缴纳首期租金及其他款项后，买方航天租赁按《买卖合同》约定的付款条件向卖方航天工程支付设备款。

2、其他设备：航天租赁作为出租人与承租人中能化工拟签订《融资租赁合同》，航天租赁、中能化工与航天工程拟签订《买卖合同》，买方航天租赁收到承租人出具的付款函后按《买卖合同》约定的付款条件向卖方航天工程支付租赁设备购买价款。

●本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

●公司与关联人航天租赁发生过关联交易，详见公司2015年12月15日披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易公告》（公告编号：2015-045）,目前该合同正在执行过程中。

● 本次交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

中能化工为公司的客户，为公司的非关联方，正在投资建设60万吨/年合成氨原料路线调整节能技术改造项目。公司为了争取订单，推进项目开展，拟与航天租赁、中能化工开展融资租赁交易业务。

鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议待公司股东大会批准后生效。

二、关联方介绍

1、名称：航天融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

法定代表人：陈炜喆

注册资本：人民币100000万元

成立日期：2015年3月19日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集团公司融资渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有限公司的批复》，以及中华人民共和国外商投资企业批准证书，航天租赁具备融资租赁业务的资质。

3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控股子公司，航天投资控股有限公司直接持有航天租赁55%的股权，航天投资控股有限公司全资子公司易颖有限公司持有航天租赁25%的股权。公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司。

4、最近一年财务指标：

单位：万元（经审计）

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●三、关联交易标的基本情况

航天租赁融资租赁行为针对承租人购买设备的类型分为两种：

1、航天煤气化技术专利专有设备

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2、其他设备

其他设备指的是，中能化工建设60万吨/年合成氨原料路线调整节能技术改造项目所需要的其他设备，买方航天租赁按照《买卖合同》的约定支付给卖方航天工程设备购买价款，并将设备出租给中能化工，租赁设备购买价款预计不超过150,000,000.00元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）航天煤气化技术专利专有设备

本次交易中，航天工程、航天租赁和中能化工三方拟签署《买卖合同》，航天租赁和中能化工拟签署《融资租赁合同》。根据上述合同，本次交易主要内容和履约安排如下：

1、交易主体

（1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

（2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

（3）设备承租人：安徽晋煤中能化工股份有限公司

2、交易模式

航天租赁作为出租人同意根据承租人中能化工对设备和出卖人的选择，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，并将所购买的全部设备租赁给承租人使用。航天租赁在收到中能化工支付的首期租金及其他款项后，向卖方航天工程支付相应设备款。中能化工违反《融资租赁合同》的约定未支付首期租金和租金价款的，航天租赁可拒绝向航天工程支付相应设备款。

3、主要条款

（1）买卖合同项下的设备购买总价款包括两部分，分别为设备预付款（即首期租金）和分期支付的设备款。其中，设备预付款18,574,000.00元，分期支付的设备款74,296,000.00元。在承租人根据其与出租人签订的《融资租赁合同》约定的方式向出租人支付首期租金后，由出租人将此笔款项作为预付款以银行转账方式支付给卖方。

（2）在承租人中能化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后，买方根据《买卖合同》约定，将分20批次向卖方支付剩余80%的设备款及设备附加费。设备附加费率参考同期中国人民银行发布的1-5年期基准利率上浮54.44%，即7.3359%，如在本合同执行期间基准利率有所调整，则设备附加费率进行同期同比例调整。

（3）买方承诺在承租人按照《融资租赁合同》的约定缴纳首期租金及其他款项后10个工作日内，按《买卖合同》约定的付款条件向卖方支付设备款。

（4）如因承租人违反《融资租赁合同》的约定而未支付首期租金和租金价款的，买方可拒绝向卖方支付合同约定的相应设备款。

（5）三方确认若买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就本合同项下相应批次的设备保留设备所有权。在承租人就融资租赁合同履行完毕相应付款义务，且买方支付完毕本合同项下相应购买价款后，相应批次的设备所有权方由卖方转移至买方。

（6）《买卖合同》为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时生效：

①《融资租赁合同》已生效；

②三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；

③经各方有权机构审议通过。

（二）其他设备

本次交易中，为实现融资租赁之目的，航天租赁根据承租人对供应商和设备的选择，向航天工程购买设备，并出租给中能化工使用。航天租赁与中能化工签署《融资租赁合同》，航天租赁、航天工程和中能化工签署《买卖合同》。依据上述合同，本次交易主要内容和履约安排如下：

1、交易主体

（1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

（2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

（3）设备承租人：安徽晋煤中能化工股份有限公司

2、交易模式

承租人选择卖方航天工程为《融资租赁合同》项下设备供应商，买方航天租赁完全根据承租人的选定与要求向卖方航天工程购买设备。买方在收到承租人出具的付款函后向卖方支付租赁设备购买价款。

3、主要条款

（1）本《买卖合同》项下租赁设备购买价款预计不超过￥150,000,000.00元，租赁设备指买方依据合同约定向卖方购买的用于履行《融资租赁合同》约定的出租义务的所有设备及其备件。

（2）买方同意在合同签署生效且满足下列①-⑥条件后按本合同约定向卖方支付预付款，预付款为租赁设备总购买价款的10%；主材到货且达到下列第⑥条件后的10个工作日内向卖方支付总购买价款的30%；设备到货验收合格且达到下列第⑥-⑧条件后的10个工作日内向卖方支付总购买价款的50%作为到货款；质保期满且达到下列第⑥条件后的10个工作日内支付总购买价款的10%。

①《融资租赁合同》已经签署生效；

②买方收到各担保方签署生效的与《融资租赁合同》相关的担保文件之签署版本；

③买方收到承租人签署生效的抵押合同；

④买方收到承租人支付的保证金；

⑤买方收到承租人及相关担保方提供的各有权机构出具的同意进行相关事项的有效的股东会（或董事会）决议文件；

⑥ 买方收到承租人出具的付款函；

⑦承租人已收到交付的租赁设备，并向出租人出具《验收证明书》）,买方收到卖方出具的全额发票；

⑧承租人已按《融资租赁合同》向出租人或保险公司支付了购买财产一切险和公众责任险等险种的保险费，该等保险的被保险人及保险第一受益人均为出租人,且买方收到上述保险单、批单等有效保险合同文件原件。

（3）本合同项下的租赁设备应由卖方向承租人直接交付，设备所有权至设备向承租人交付时转移至买方。

（4）本合同为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时生效：

①《融资租赁合同》已生效；

②三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；

③经各方有权机构审议通过。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次融资租赁业务，对于航天煤气化专利专有设备采取的交易模式，航天工程设备销售价格按照市场价格确定，设备附加费率参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率并上浮，上述价格确定方式合理，定价依据充分。同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险。

（二）本次融资租赁业务，对于项目其他设备采取的交易模式，有利于公司争取订单，推进项目进展，通过帮助业主拓宽融资渠道，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次融资租赁业务可能对公司未来年度的经营业绩产生影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与航天租赁合作开展融资租赁业务暨关联交易的事项，有利于公司争取订单，推进项目进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害股东和上市公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。该议案尚需提交公司股东大会审议，会议审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。

3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：本次关联交易有利于公司争取订单，推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害股东和上市公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

七、 保荐机构的意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称保荐机构）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对航天工程就临泉三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易情况进行了核查，核查意见如下：

1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定；

2、上述关联交易定价均依据市场价格或国家有关部门指导价格，定价依据充分，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对上述关联交易无异议。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司于2015年12月15日披露了《航天长征化学工程股份有限公司关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易公告》（公告编号：2015-045），2015年12月31日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准该关联交易事项，目前上述合同正在执行过程中。除此之外，本次交易前12个月内，公司与关联方航天租赁未发生关联交易。

九、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）保荐机构关于本次关联交易的核查意见

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一七年八月五日

证券代码：603698证券简称：航天工程 公告编号：2017-019

航天长征化学工程股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，在公司2016年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。

为保证审计工作的连续性和稳健性,公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用共计130万元。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一七年八月五日

证券代码：603698证券简称：航天工程 公告编号：2017-020

航天长征化学工程股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月28日14 点00 分

召开地点：北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月28日

至2017年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《关于临泉三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。

《关于修订〈公司章程〉的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2017年6月30日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国运载火箭技术研究院、航天投资控股有限公司、北京航天动力研究所

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参会股东（包括代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件一）。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（二）参会确认登记时间：2017年8月25日 上午：9：00至11:30，下午：13:30至16：30。

（三）登记地点：公司董事会办公室（北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号）

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：常玉洁、张瀛丹

（2）联系电话：010-56325888

（3）传真号码：010-56325006

（4）电子邮箱：htgc_bgs@china-ceco.com

（5）邮政编码：101111

（6）联系地址：北京经济技术开发区路东区经海四路141号

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

2017年8月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第二届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

航天长征化学工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603698证券简称：航天工程 公告编号：2017-021

航天长征化学工程股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2017年7月27日以邮件、电话等方式发出，并于2017年8月4日以通讯方式召开。会议由王玮女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2017-018。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用共计 130 万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2017-019。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司监事会

二〇一七年八月五日