青岛金王应用化学股份有限公司
第六届董事会第十八次（临时）会议决议公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2017-049

青岛金王应用化学股份有限公司

第六届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十八次（临时）会议于2017年7月28日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年8月4日下午2：00在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：

审议并通过了《关于同意金王基金引入合伙人的议案》

同意青岛蓝海金王投资企业（有限合伙）引入青岛市商贸发展服务中心为新合伙人，并对合伙协议进行修订。

详情请查询同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司关于蓝海金王产业并购基金引入新合伙人的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一七年八月五日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2017-050

青岛金王应用化学股份有限公司

关于蓝海金王产业并购基金引入新合伙人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年2月15召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与蓝色经济区产业投资基金签署合作协议的议案》，公司拟与蓝色经济区产业投资基金（以下简称：“蓝基金”）签署协议共同发起设立山东蓝海金王产业投资基金（有限合伙）（具体名称以工商核定为准）（以下简称：“金王基金”），基金总规模10亿元，首期5亿元，公司认缴30%。

2016年6月16日，公司发布了《关于产业并购基金完成注册的公告》，产业并购基金的注册登记手续已在青岛市崂山区市场监督管理局办理完毕。登记信息如下：

名称：青岛蓝海金王投资企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001

执行事务合伙人：山东蓝色经济产业基金管理有限公司（委派代表：姜省路）

成立日期：2016年6月6日

营业期限：2016年6月6日至2023年6月5日

经营范围：以自有资金对外投资。

2017年8月4日，公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于同意金王基金引入合伙人的议案》，同意引入青岛市商贸发展服务中心为金王基金新合伙人，并对合伙协议进行修订。

一、新进合伙人介绍

名称：青岛市商贸发展服务中心

青岛市商贸发展服务中心是受青岛市商务局、青岛市财政局、青岛市金融工作办公室等部门委托管理青岛市商贸业引导基金的受托管理机构。

地址：青岛市福州北路1号乙

二、基金合伙协议修订情况

甲方：青岛金王应用化学股份有限公司

乙方：蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

丙方：青岛市商贸发展服务中心

普通合伙人：山东蓝色经济产业基金管理有限公司

（一）存续期限

修订前：

本合伙企业存续期限暂定为7年，自本合伙企业成立日起计算。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，存续期限可予以延长

修订后

本合伙企业存续期限暂定为7年，自本合伙企业成立日起计算。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，存续期限可予以延长，总存续期限不超过10年。

（二）认缴出资额、出资方式

修订前：

合伙企业首期规模50,500万元人民币，甲方认缴出资15,000万人民币，乙方认缴出资35,000万人民币，丙方认缴500万人民币，甲乙丙三方均以货币方式出资。全体合伙人认缴出资额如下表所示：

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修订后：

出资总额与出资比例限制：

1、本合伙企业首期总规模为【80,808】万元人民币，全部为现金出资；

3、除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于500万元人民币且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解；单个合伙人或一致行动人出资不超过合伙企业承诺出资总额的2/3。

3、合伙人出资额和出资方式如下表所示：

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（四）投资决策委员会的组成：

修订前：

投资决策委员会由4名委员组成，其中甲、乙双方各委派2名，投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

1、投委会设主任1名，由乙方委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。

2、投委会委员不从合伙企业领取任何报酬，其因参与该投委会事务所产生的费用应从管理人营运费用支出。

修订后

投资决策委员会由4名委员组成，其中甲、乙双方各委派2名，投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。丙方有权向投资决策委员会委派观察员，观察员有权列席投资决策委员会会议并发表意见。任何根据本协议应提交给投资决策委员会与本基金投资和投资退出事项相关的议案均应同时送交丙方，丙方具有与投资决策委员会成员相同的知情权，有权获得普通合伙人将提供给投资决策委员会成员相同的项目资料。

1、投委会设主任1名，由乙方委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。

2、观察员有权列席投资决策委员会会议并发表意见。

3、投委会委员不从合伙企业领取任何报酬，其因参与该投委会事务所产生的费用应从管理人营运费用支出。

（四）投资限制

修订前：

1、合伙企业投资后持有被投企业的股权比例不高于40%。

2、合伙企业不得投资公开发行的股票（定向增发或股权大宗交易除外）。

3、合伙企业不得举债或对外担保；

4、合伙企业不得投资于其他信托、基金、资管计划等集合投资载体（基金管理公司参与管理的项目除外）。

5、经合伙人大会的有效决议，普通合伙人可以将项目投资收益用于再投资，但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资额，且该等投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过本合伙企业的投资期，以便于本合伙企业于其终止前退出该等投资。

6、合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行、购买国债或购买托管行理财产品等活动。

修订后：

1、合伙企业投资后持有单个被投企业的股权比例不高于30%且不超过合伙企业资金总额的20%；（被投标的属于青岛市产业政策重点扶持和鼓励的除外）；

2、合伙企业不得投资已上市企业（指不得在二级市场做证券投资，上市公司的并购和定向增发除外）

3、合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

4、合伙企业不得举债、对外担保及从事担保、抵押等业务；

5、合伙企业不得投资其他股权投资企业；

6、合伙企业不得投资于其他信托、基金、资管计划等集合投资载体（基金管理公司参与管理的项目除外）；

7、合伙企业向任何第三人提供赞助、捐赠等；

8、合伙企业不得从事期货及金融衍生品交易；

9、经合伙人大会的有效决议，普通合伙人可以将项目投资收益用于再投资，但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资额，且该等投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过本合伙企业的投资期，以便于本合伙企业于其终止前退出该等投资。

10、合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行、购买国债或购买托管行理财产品等活动。

（五）投资进度

修订前：合伙企业存续期为7年。自合伙企业成立之日起的4年内为投资期，投资期届满日次日起算的3年内为回收期。投资期或回收期期限届满，根据合伙企业的投资与退出情况，经普通合伙人提议，可以予以延长。

合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资。

修订后：

合伙企业存续期为8年。自合伙企业成立之日起的5年内为投资期，投资期届满日次日起算的3年内为回收期。投资期或回收期期限届满，根据合伙企业的投资与退出情况，经普通合伙人提议，可以予以延长，但总存续期限不得超过10年。

合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资。

（六）新增条款

1、无固定回报承诺

本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

2、本合伙企业完成丙方增资相关工商变更手续后，普通合伙人将根据项目情况向除丙方以外的其他合伙人发出缴款通知，普通合伙人发出的首期提款通知中的到账日期为“首期出资日”。其他合伙人应在收到该等缴款通知后【15】日内一次性全部缴足其认缴出资总额的【20】%；其他合伙人均全额交付首期出资后，普通合伙人将书面通知丙方并提供各方足额交付首期出资的凭证，丙方将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后向相关行政主管部门申请拨付出资资金，并根据拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。

3、后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人向除丙方以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和除丙方以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。其后，普通合伙人将书面通知丙方并提供各方足额缴付出资的凭证，丙方将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后向相关行政主管部门申请拨付出资资金，并根据拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。

全体合伙人一致同意，如发生下列情形，丙方有权要求退伙且不承担任何法律责任。届时，其他合伙人应一致同意丙方退伙，并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保丙方的上述权利。这些情况包括：

（1）合伙企业未按照本协议约定开展投资业务的；

（2）丙方完成增资相关工商变更手续1年以后，合伙企业对外实际投资额占比低于首批到位资金60%的；

（3）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的；

（4）本协议约定的其他事项。

4、在有受让方的情况下，丙方可以选择退出，合伙企业的其他有限合伙人不得先于丙方退出。合伙企业其他有限合伙人或新进合伙人拟受让丙方合伙企业财产份额的，应以书面形式通知普通合伙人和包括丙方在内的有限合伙人，丙方收到上述书面通知后，按照本协议约定，参照其拟转让份额相对应的实缴出资日与收到书面通知之日确定受让方拟参照的退出政策并配合财产份额转让事宜。

5、本合伙企业稳定运营且有具体项目投资后，在有受让方的情况下，丙方可通过股权转让等方式提前退出，合伙企业其他有限合伙人或新进合伙人在自丙方实缴出资日起的5年内（含）购买丙方股权（实缴出资相对应合伙份额部分）的，可以享受丙方执行的最优惠政策，超过5年的，丙方与其他合伙人同股同权在合伙企业存续期满后清算退出。

三、对上市公司的影响

金王基金本次引入新的合伙人扩大了基金规模，有利于公司实施在以化妆品为主的“颜值经济产业圈”的布局；有利于公司在化妆品产业链的拓展、产业整合及项目资源储备；有利于充分利用政府扶持资金，加快推动公司发展战略的顺利实施。

四、风险提示

鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

公司将根据本投资协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《青岛蓝海金王投资企业（有限合伙）之合伙协议》

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一七年八月五日