（上接42版）

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7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议构成对《股份转让框架协议》的补充约定，与《股份转让框架协议》具有同等法律效力；《股份转让框架协议》与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。

9.3本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.4未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.5双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.6本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”

四、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

根据颜静刚先生出具的承诺函，自本报告书签署之日至上述股份转让完成，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的情形外，本次交易无附加特殊条件、不存在其他补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

第四节 资金来源

根据信息披露义务人富控传媒与颜静刚先生于2017年8月4日签订的《股份转让补充协议二》，本次股份协议转让所需资金为998,032,000元元。本次股份转让的资金来自于控股股东中技集团对富控传媒的注册资本出资款及借款。

富控传媒已出具承诺，本次权益变动受让股份的资金来源于富控传媒的自有资金、股东借款，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（富控传媒的股东、富控传媒的实际控制人、富控传媒的实际控制人控制的其他非上市的企业除外）。

控股股东中技集团注册资本人民币50亿元（其中实缴出资约为人民币30亿元）。中技集团出具承诺：“1、中技集团将以出资及借款的方式保证全资子公司富控传媒具备充足的资金完成本次股份转让；2、中技集团保证上述出资及借款的资金来源于中技集团的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市企业除外）。”

富控传媒、中技集团的实际控制人颜静刚先生实际控制有A股上市公司宏达矿业（600532.SH）、尤夫股份（002427.SZ）以及多家非上市公司（颜静刚先生控制的企业名单详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人——富控传媒”之“（3）富控传媒控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”）。颜静刚先生出具承诺：“1、若中技集团自有资金及合法筹集的资金不足以支持富控传媒支付本次股份转让款的，本人将通过向富控传媒出资及提供借款的方式予以补足。2、本人保证上述出资及借款的资金来源合法合规，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市企业除外）。”

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不会改变上市公司主营业务，也不会对上市公司主营业务作出重大调整。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无明确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，富控互动仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及富控互动公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后富控互动具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并且已于前次权益变动出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”该承诺仍然有效并具有约束力。

二、同业竞争

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与富控互动相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已于前次权益变动出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务；

二、本承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本承诺人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”该承诺仍然有效并具有约束力。

三、关联交易

在本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东。为了保护富控互动的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已于前次权益变动出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺如下：

“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”该承诺仍然有效并具有约束力。

四、对上市公司后续生产经营产生影响

本次股权转让后，颜静刚先生与富控传媒就上市公司后续生产经营的发展方向上保持共同的意见、施加统一的影响。因此，本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展。

富控传媒、颜静刚先生已于前次权益变动出具承诺：“本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，富控传媒将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会因为富控传媒成为上市公司股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。”该承诺仍然有效并具有约束力。

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在与富控互动及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于富控互动最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与富控互动董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，富控传媒不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人富控传媒于2017年4月13日与颜静刚先生签署了《股份转让补充协议一》，同意在第一批次按照21.28元/股的价格受让颜静刚持有的106,481,390股上市公司股份，以及由此所衍生的所有股东权益；2017年4月18日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述第一批次协议转让股份的过户登记手续已完成，富控传媒持有公司无限售流通股股份106,481,390股，占上市公司总股本的18.4950%。

鉴于华富基金浦发成长1号资产管理计划已到期，且到期后不再续期，富控传媒于2017年 7月17日通过大宗交易方式承接颜静刚通过华富基金浦发成长1号资产管理计划所持有的上市公司股份4,495,200股，占公司上市总股本的0.7807%。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人—富控传媒

富控传媒截止2016年12月31日的财务报表已由上海申亚会计师事务所有限公司审计，并被出具了申亚会审字（2017）第0061号无保留意见的审计报告。富控传媒成立于2016年12月27日，不存在2015年财务数据。富控传媒最近一年财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

二、信息披露义务人控股股东—中技集团

中技集团2016年度、2015年度、2014年度母公司口径的财务报表已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2017）第304403号、中兴财光华审会字（2016）第304434号、中兴财光华审会字（2015）第07973号无保留意见的审计报告。中技集团最近三年财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

单位：元

■

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海富控文化传媒有限公司

法定代表人（或授权代表）： 王晓强

2017年8月4日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：-王贤安--王浚哲

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负责人：-沈宏山--

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德恒上海律师事务所

二〇一七年八月四日

第十一节 备查文件

一、富控传媒的营业执照

二、颜静刚的身份证明文件

三、中技集团的营业执照

四、富控传媒的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其证券账户

五、富控传媒及中技集团关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股份转让事宜的进程情况说明

六、与本次权益变动相关的法律文件（股份转让框架协议、股份转让补充协议二）

七、富控传媒、中技集团、颜静刚关于本次权益变动资金来源的承诺

八、富控传媒及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方交易情况说明

九、富控传媒控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明

十、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖富控互动股票的自查报告

十一、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖富控互动股票的说明

十二、富控传媒及颜静刚关于保持上市公司独立性的承诺

十三、富控传媒及颜静刚关于避免同业竞争的承诺

十四、富控传媒及颜静刚关于减少和避免关联交易的承诺

十五、富控传媒及颜静刚关于最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的承诺

十六、富控传媒及颜静刚关于不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的说明

十七、富控传媒董事、监事、高级管理人员和颜静刚之间的交易的说明

十八、富控传媒及颜静刚关于不存在对董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排的情况说明

十九、富控传媒关于对上市公司后续计划的说明

二十、富控传媒、中技集团及颜静刚是否拥有境内、外的其他上市公司5%以上股份情况的说明

二十一、富控传媒、中技集团及颜静刚的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

二十二、富控传媒、中技集团及颜静刚是否持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份情况的说明

二十三、富控传媒不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

二十四、富控传媒审计报告

二十五、中技集团审计报告

二十六、关于本次权益变动的法律意见书

以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。

附表：

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海富控文化传媒有限公司

法定代表人:王晓强

签署日期：二〇一七年八月四日