南国置业股份有限公司第四届
董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-053号

南国置业股份有限公司第四届

董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第九次临时会议通知于2017年7月28日以电话及电子邮件方式送达。会议于2017年8月4日上午10:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本次对外投资及合作开发小龟山产业园项目项目是根据相关战略安排，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响。该项目既是公司有效整合利用实际控制人电建集团旗下成员企业土地资源的落地，为未来更有效的整合利用集团土地资源奠定了基础；也是公司积极探索和发展文化创意产业园区的建设和运营的有益探索，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

2、审议通过《关于提供财务资助暨关联交易的预案（一）》

关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：为支持公司控股子公司小龟山产业园项目的开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，公司在本次董事会通过之日起两年内，拟向项目公司提供财务资助共计2亿元，财务资助利率为年利率8%。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告（一）》。

该预案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于日常关联交易的预案》

关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：公司控股子公司为进行小龟山产业园项目的开发及拓展，拟与湖北省电力建设第一工程公司签订租赁协议，租赁期限15年。公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于日常关联交易的公告》。

该预案尚须提交股东大会审议。

4、审议通过《关于提供财务资助暨关联交易的预案（二）》

关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：为支持公司控股子公司项目的开发，公司在不影响公司正常经营的情况下，拟向成都中电建海赋房地产开发有限公司按股权比例提供财务资助共计4亿元。其中，公司2.04亿元人民币，电建地产1.96亿元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告（二）》。

该预案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2017年8月22日召开2017年第五次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一七年八月五日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-054号

南国置业股份有限公司第四届

监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议通知于2017年7月28日以电话及电子邮件方式送达，会议于2017年8月4日上午11:00武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

监事会认为：本次合作开发武汉小龟山产业园项目，从长远看，将对公司今后的业务产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

2、审议《关于提供财务资助暨关联交易的预案（一）》；

监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下向控股项目公司提供财务资助，有利于项目公司的发展，风险可控。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告（一）》。

该预案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于日常关联交易的预案》；

监事会认为：公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于日常关联交易的公告》。

该预案尚须提交股东大会审议。

4、审议《关于提供财务资助暨关联交易的预案（二）》；

监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下向控股公司提供财务资助，其他关联人股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告（二）》。

该预案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第四届监事会第十三次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

二Ο一七年八月五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-055号

南国置业股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省电力建设第一工程公司（以下简称“省电力一公司”）成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目。项目公司拟注册资金2,000万元，公司出资1,800万元持有项目公司90%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。项目公司纳入公司合并报表范围。

2、小龟山项目位于武昌区核心区，距地铁2号线小龟山站仅50米，公司将把该项目打造成为文化、创意、金融产业园区。该项目既是公司有效整合利用实际控制人电建集团旗下成员企业土地资源的落地，为未来更有效的整合利用集团土地资源奠定了基础；同时该项目也是公司积极探索和发展文化创意产业园区建设和运营的有益探索，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

3、2017年8月4日，公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

4、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批范围。

二、交易方介绍

名称：湖北省电力建设第一工程公司

注册地址：武汉市武昌区中山路388号

法定代表人：宋卫红

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水电机电安装工程专业承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；停车场服务；物业管理；电站设备及辅件制作安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，是本公司的关联法人。

截止2016年12月31日，省电力一公司资产总额119,641.20万元，负债总额92,180.24万元,股东权益27,460.96万元，营业收入80,578.99万元，净利润838.62万元。

三、对外投资的主要内容

公司拟与省电力一公司成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目。项目公司拟注册资金2,000万元，公司出资1,800万元持有项目公司90%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。项目公司纳入公司合并报表范围。

小龟山产业园项目的具体情况如下：

地点：本项目位于武昌区核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临小龟山路，距地铁2号线小龟山站仅50米。土地性质：工业划拨用地。项目用地面积66953.91㎡，原有产权建筑面积19945㎡。

项目周边交通便利、配套成熟。公司将通过空间创新与突破，致力于建设和打造文化、创意、金融产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

项目公司董事会由3人组成，公司委派2人，省电力一公司委派1人。项目公司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人；总经理1人由公司委派，经董事长提名、董事会聘任。

项目公司的财务报表并入公司的合并报表，执行公司的财务、经营政策。

四、对外投资对公司的影响

1、该项目标志着公司有效整合利用实际控制人电建集团旗下成员企业土地资源的落地，为未来更有效的整合利用集团土地资源奠定了基础。

2、本次对外投资及合作开发小龟山项目是基于公司未来发展战略布局的考虑，是公司积极探索和发展文化创意产业园区的建设和运营的有益探索，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

3、本次投资的风险

上述对外投资事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实施存在不确定性，请投资者注意风险。

4、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的预案》事前认可及独立意见如下：

1、本次对外投资及合作开发小龟山产业园项目项目是根据相关战略安排，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、保荐机构意见

经核查，中德证券有限责任公司认为：

上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项无需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第四届监事会第十三次会议决议；

4、中德证券有限责任公司核查意见；

5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一七年八月五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-056号

南国置业股份有限公司关于提供财务资助暨关联交易的公告(一)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省电力建设第一工程公司（以下简称“省电力一公司”）成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目，该项目位于武昌区核心区，距地铁2号线小龟山站仅50米，公司将把该项目打造成为文化、创意、金融产业园区。项目公司拟注册资金2,000万元，公司出资1,800万元持有项目公司90%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。项目公司纳入南国置业合并报表范围。为支持项目公司业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司在本事项经股东大会通过之日起两年内，拟向项目公司提供财务资助共计2亿元，财务资助利率为年利率8%。省电力一公司不提供财务资助。

2、2017年8月4日，公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的议案（一）》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，本次财务资助尚需召开公司股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

公司拟与省电力一公司成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目。项目公司拟注册资金2,000万元，公司出资1,800万元持有项目公司90%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。项目公司纳入南国置业合并报表范围。

小龟山产业园项目的具体情况如下：

本项目位于武昌区核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临小龟山路。土地性质：工业划拨用地。项目用地面积66953.91㎡，原有产权建筑面积19945㎡。

项目周边交通便利、配套成熟。公司将通过空间创新与突破，致力于建设和打造文化、创意、金融产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

项目公司董事会由3人组成，公司委派2人，省电力一公司委派1人。项目公司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人；总经理1人由公司委派，经董事长提名、董事会聘任。

项目公司的财务报表并入公司的合并报表，执行公司的财务、经营政策。

三、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：用于进行小龟山产业园项目的投资及建设。

2、本次财务资助金额：在本次事项通过之日起两年内，拟向项目公司提供财务资助共计2亿元。公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、财务资助利率：财务资助利率为年利率8%。

4、资金来源：自有资金。

四、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

五、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次财务资助是为了支持小龟山产业园项目的投资及建设，立足于公司未来发展战略布局的考虑，公司将致力于将小龟山项目建设和打造为文化、创意、金融产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的预案（一）》发表了如下独立意见：

为支持公司控股子公司小龟山产业园项目的开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，公司在本事项经股东大会通过之日起两年内，拟向项目公司提供财务资助共计2亿元，财务资助利率为年利率8%。省电力一公司因持股比例较小，不提供财务资助。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、保荐机构意见

经核查，中德证券有限责任公司认为：

1、上述提供财务资助事项已经南国置业第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；

2、公司向项目公司提供财务资助用于小龟山产业园项目的投资及建设，项目公司为公司控股子公司，公司收取财务资助利息，年利率为8%，风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为；

本保荐机构对上述提供财务资助事项无异议。

九、公司累计对外提供财务资助金额

年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为64,350万元，公司对外提供财务资助不存在逾期金额。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第四届监事会第十三次会议决议；

4、中德证券有限责任公司核查意见；

5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一七年八月五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-057号

南国置业股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省电力建设第一工程公司（以下简称“省电力一公司”）成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目，该项目位于武昌区核心区，距地铁2号线小龟山站仅50米，公司将把该项目打造成为文化、创意、金融产业园区。项目公司拟注册资金2,000万元，公司出资1,800万元持有项目公司90%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。项目公司纳入南国置业合并报表范围。为进行小龟山产业园项目，项目公司拟与省电力一公司签订租赁协议，租赁期限15年。

2、2017年8月4日，公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，本次关联交易尚需召开公司股东大会审议。因期限超过三年，公司还将每三年重新提交董事会、股东大会审批。

二、交易方介绍

名称：湖北省电力建设第一工程公司

注册地址：武汉市武昌区中山路388号

法定代表人：宋卫红

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水电机电安装工程专业承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；停车场服务；物业管理；电站设备及辅件制作安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，是本公司的关联法人。

截止2016年12月31日，省电力一公司资产总额119,641.20万元，负债总额92,180.24万元,股东权益27,460.96万元，营业收入80,578.99万元，净利润838.62万元。

三、租赁协议的主要内容

1、项目简况

地点：本项目位于武昌区核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临小龟山路。

土地性质：工业划拨用地。

其他信息：项目用地面积66953.91㎡，原有产权建筑面积19945㎡，公司将通过空间创新与突破，打造文化、创意、金融产业园区。

2、租赁期限及金额

项目公司承租省电力一公司上述土地及房屋，租赁期限15年。项目改造完成到正式开园期限为一年，租金为600万元，正式开园起前三年为项目培育期，每年租金为人民币1200万元，从第四年起年租金为人民币1500万元，第五年至第十四年的年租金均在上一年租金的基础上涨幅3%。

3、其他

在出租期间，若项目地块被政府强行收储，造成本协议无法继续履行，双方应共同协商，争取项目公司投资不受损失。对于政府补偿，除土地、房产原有价值及增值价值补偿、前期省电力一公司的搬迁安置和停工停业补偿归省电力一公司所得外，其他包括但不仅限于项目的投资补偿、装修补偿、搬迁补偿和停工停业损失补偿归项目公司所有。

四、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易是为了实现对小龟山产业园项目的投资及建设，立足于公司未来发展战略布局的考虑，公司将致力于将小龟山项目建设和打造为文化、创意、金融产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

2、公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于日常关联交易的预案》发表了如下独立意见：

公司控股子公司为进行小龟山产业园项目的开发及拓展，拟与省电力一公司签订租赁协议，租赁期限15年。公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

七、保荐机构意见

经核查，中德证券有限责任公司认为：

上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第四届监事会第十三次会议决议；

4、中德证券有限责任公司核查意见；

5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一七年八月五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-058号

南国置业股份有限公司关于提供财务资助暨关联交易的公告(二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为支持公司控股子公司业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，在本事项经股东大会通过之日起一年内，拟向成都中电建海赋房地产开发有限公司（以下简称“成都海赋”）按股权比例提供财务资助共计4亿元，其中公司2.04亿元人民币，电建地产1.96亿元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

2、2017年8月4日，公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案（二）》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，本次财务资助尚需召开公司股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

公司名称：成都中电建海赋房地产开发有限公司

注册地址：成都市武侯区科华中路新3号

法定代表人：叶超

注册资本：24,500万元人民币

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑装饰工程设计、施工。

与公司的关系：系公司的控股子公司。

成都海赋的股权结构为：公司持股51.02%、电建地产持股48.98%。

截止2016年12月31日，成都海赋资产总额166,758万元，负债总额131,867万元,股东权益34,891万元，营业收入25,015万元，净利润241万元。

三、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：控股子公司项目的投资及建设。

2、本次财务资助金额：向成都海赋按股权比例提供财务资助共计4亿元，其中公司2.04亿元人民币，电建地产1.96亿元人民币。公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、财务资助利率：参照融资当期资金市场借贷利率执行。

4、资金来源：自有资金。

四、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

五、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次财务资助是为了支持控股子公司的投资及建设，立足于公司未来发展战略布局的考虑，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨区域战略布局的需要。

2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司向成都海赋提供财务资助余额为5,571万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的预案（二）》发表了如下独立意见：

为支持公司控股子公司项目的开发，公司在不影响公司正常经营的情况下，向成都海赋按股权比例提供财务资助共计4亿元。其中，公司2.04亿元人民币，电建地产1.96亿元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、保荐机构意见

经核查，中德证券有限责任公司认为：

上述提供财务资助事项已经南国置业第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对上述提供财务资助事项无异议。

九、公司累计对外提供财务资助金额

年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为64,350万元，公司对外提供财务资助不存在逾期金额。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第四届监事会第十三次会议决议；

4、中德证券有限责任公司核查意见；

5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一七年八月五日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-059号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2017年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第九次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年8月22日(星期二)下午14:30；

网络投票时间为：2017年8月21日——2017年8月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月21日15:00至2017年8月22日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年8月16日(星期三)。截止2017年8月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《关于提供财务资助暨关联交易的议案（一）》；

2、审议《关于日常关联交易的议案》；

3、审议《关于提供财务资助暨关联交易的议案（二）》。

具体内容详见2017年8月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

本次股东大会审议的议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。公司本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票。

有关议案相应经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2017年8月18日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年8月18日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

7、联系方式

联系人：彭 洪

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年八月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年8月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2017年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）