特一药业集团股份有限公司

证券代码：002728 证券简称：特一药业 公告编号：2017-038

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期，公司坚持“以成熟品牌为依托，以优势品种为核心”的经营战略，以“优化内部资源，增强经营效率、挖掘内部潜能，促进内生式增长”为经营理念，在公司管理团队及全体员工的共同努力下，公司的运营管理取得了积极的效果。今年上半年，公司实现营业收入32,426.67万元，同比增长8.13%（其中：主营业务收入32,385.46万元，同比增长8.07%）；营业利润6,191.33万元，同比增长21.57%；归属上市公司股东的净利润5,425.23万元，同比增长24.01%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

股票代码：002728股票简称：特一药业公告编号：2017-036

特一药业集团股份有限公司

关于第三届董事会第十五次会议决议

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年8月4日上午09:30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2017年8月2日以邮件或书面等形式发出，本次会议独立董事卢北京先生因公出差，未能亲自出席本次董事会，经书面委托独立董事尹荔松先生代为投票表决。会议应出席董事7名，其中实际出席6名，委托出席1名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事陈习良主持，全体董事经过审议，以现场方式进行表决，通过了如下决议：

1、审议通过《关于审议公司2017年半年度报告的议案》

公司2017年1-6月的经营情况及财务状况已经公司相关部门编制完成，具体内容详见《2017年半年度报告》，该报告拟于2017年8月5日对外报出。

同时，公司本报告期的利润不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

2、审议通过《关于审议2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，特一药业集团股份有限公司董事会编制了截至2017年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。专项报告对募集资金基本情况、募集资金存放和管理情况、本报告期募集资金的实际使用情况、变更募集资金投资项目的资金使用情况和募集资金使用及披露中存在的问题等作出了具体概述。

（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2017年8月5日

股票代码：002728股票简称：特一药业公告编号：2017-037

特一药业集团股份有限公司

关于第三届监事会第十三次会议决议

的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年8月4日上午08:00在公司会议室召开，本次会议通知于2017年8月2日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席杜永春先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于审议公司2017年半年度报告的议案》

监事会对董事会编制的《2017年半年度报告》全文及摘要进行审核后，一致认为：《2017年半年度报告》全文及摘要的编制和审议议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

二、审议通过《关于审议2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金实行了专户存储和专项使用。公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对公司2017年半年度整体募集资金存放与使用情况的客观总结，符合公司的真实情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

监事会

2017年8月5日

股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2017-039

特一药业集团股份有限公司

董事会关于2017年半年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民币28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

截止2017年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入资金 316,511,309.07 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金67,084,149.95元），其中：以前年度累计投入299,411,989.27元，2017年1-6月投入17,099,319.80元。累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为4,599,918.52元，其中以前年度累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额4,570,926.47元，2017年1-6月收到的银行利息扣除银行手续费等的净额28,992.05元。

截止2017年6月30日，本公司募集资金专户余额（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）为9,895,502.24元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2014年08月29日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

1、截止2016年3月11日，公司在中国民生银行江门支行开设的账号为691719960的募集资金专用账户中的募集资金4,182.12万元及利息收入732,366.13元已全部使用完毕，公司于2016年12月28日将该专用账户销户。销户时结清利息22,623.00元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账号为80020000006605762的募集资金专用账户。

2、2016年12月22日，公司2016年第三次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金3,772.93万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。公司于2016年12月28日，将节余募集资金3,772.93万元和销户时结清利息1.13万元，合计金额3,774.06万元划款至公司基本银行账户。至此，原中国农业银行台山市支行开设的账号为44390001040027282的募集资金专用账户于2016年12月28日批准销户。

3、截止2016年1月14日，公司在中国建设银行江门台山桥湖支行开设的账号为44001670857053000527的募集资金专用账户中的募集资金3,108.3万元及利息收入414,995.57元已全部使用完毕，公司于2016年12月30日将该专用账户销户。销户时结清利息3,420.99元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账号为80020000006605762的募集资金专用账户。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）本公司2017半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

1、2015年11月30日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。2015年12月16日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。

本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及建立广州营销中心、6个销售大区、28个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但鉴于公司已于2015年6月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，本公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影响。

本公司分别于2015年12月1日、2015年12月17日对上述议案决议情况进行了公告。

2、2016年12月5日，本公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。2016年12月22日，本公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金3774.06 万元（含利息1.13万元）变更为永久性补充流动资金。

终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下：

（1）2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289个品种。

（2）公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产品入围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因此，公司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施进度，力争达到最终的投资回报最优化。

（3）经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。此外，公司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。

基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资金3774.06 万元（含利息1.13万元）变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，有利于维护全体股东的利益。

本公司分别于2016年12月6日、2016年12月23日对上述议案决议情况进行了公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的《关于广东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48220037号）确认：截至 2014 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币67,084,149.95元。2014年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过9个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截止2015年12月29日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的9,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

2、2016年1月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截止2016年11月25日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017半年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年上半年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

特一药业集团股份有限公司

董事会

2017年8月5日

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