天津广宇发展股份有限公司
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-050
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
房地产业
上半年，面对房地产调控政策及复杂多变的市场形势，公司董事会积极应对，准确把握政策动向，认真研判市场走势，公司整体经营运行稳定，财务状况良好，各项工作扎实、稳步推进。
（1）公司上半年经营完成情况
截至2017年6月30日，公司总资产207.71亿元，实现营业收入14.36亿元，归属于上市公司股东净利润0.27亿元，基本每股收益0.05元，加权平均净资产收益率1.17%。上半年，公司实现新开工面积107.84万平方米，在建面积326.11万平方米，竣工面积61.06万平方米。
与上年同期相比，公司销售业绩大幅提升。2017年1-6月，公司实现销售备案金额45.67亿元，较上年增加20.42亿元，同比增加80.87%；备案销售面积55.50万平方米，较上年增加14.26万平方米，同比增加34.58%；结算面积22.47万平方米，较上年增加12.96万平方米，同比增加136.28%。
（2）公司进一步提升规范运作
上半年，公司规范运作进一步提升，累计组织召开股东大会2次，董事会6次，监事会1次，对公司2016年度报告、2017年一季度报告、关联交易、对外融资担保、股利分配等重大事项进行审议，修订完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《接待和推广制度》等管理制度。公司借鉴优秀地产企业信息披露管理经验，建立公司地产销售数据月度信息披露机制，进一步提升公司信息披露的主动性和投资者的认可度。
（3）公司房地产开发情况
2017年上半年，公司控股子公司重庆鲁能完成新开工面积29.53万平方米，在建面积224.93万平方米，竣工面积31.94万平方米。公司控股子公司重庆鲁能英大完成新开工面积43.61万平方米，在建面积66.48万平方米，竣工面积29.12万平方米。公司全资子公司重庆江津鲁能完成新开工面积20.37万平方米，在建面积20.37万平方米。公司全资子公司东莞鲁能广宇完成新开工面积14.33万平方米，在建面积14.33万平方米。公司全资子公司青岛鲁能广宇无开竣工项目。
详见表1：“2017年上半年公司房地产开发情况”。
（4）公司房地产销售情况
2017年上半年，公司控股子公司重庆鲁能和重庆鲁能英大销售备案金额45.67亿元，销售备案面积55.50万平方米，结算面积22.47万平方米。
公司全资子公司青岛鲁能广宇和东莞鲁能广宇上半年无在售项目。
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注：数据来源于重庆市房交所备案数据
详见表2：“2017年上半年公司房地产销售情况”。
（5）报告期公司无新增土地储备。
（6）报告期公司无地产出租及土地一级开发情况。
（7）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地域情况
■
（8）2017年上半年公司财务融资情况：
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（9）下半年，公司将继续以重大资产重组工作为主线，以规范管理为重点，以提质增效为抓手，加强项目开竣工管理，强化成本管控，推动公司业务的持续健康快速发展，为公司股东创造更大的价值。
表1:2017年上半年公司房地产开发情况
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注：规划建筑面积每期根据土地出让合同、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工备案证等进行调整。
表2:2017年上半年公司房地产销售情况
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2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本年新成立一家全资子公司-重庆江津鲁能领秀城开发有限公司，纳入当年合并范围。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017年8月8日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-048
天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月28日向全体董事以书面方式发出关于召开第九届董事会第十四次会议的通知，会议于2017年8月7日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长周悦刚先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。
1、审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》
董事会审议认为：公司《2017年半年度报告全文及摘要》的编制程序以及内容、格式符合相关法律法规的规定；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司拟与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》
同意公司分别与鲁能集团有限公司（以下简称为“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称为“都城伟业”）签订《委托经营管理合同》（以下简称“托管合同”），公司对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司进行托管经营；对都城伟业所属的天津鲁能泰山房地产开发有限公司进行托管经营。上述托管合同的期限自2017年8月7日至2018年12月31日，每个被托管单位的托管费用为100万元/年。据此测算，本次关联交易金额不超过人民币710万元。
经查询，鲁能集团、都城伟业均非失信责任主体。
表决结果：关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生回避表决，由非关联董事表决。同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于为全资子公司东莞公司提供融资担保的议案》
为支持公司全资子公司东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称“东莞公司”）项目开发运营，满足其正常融资需求，同意公司为东莞公司本次融资提供担保，并于近期与相关金融机构签署《保证合同》，承担连带保证责任，担保金额不超过人民币7亿元、期限不超过5年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017年8月8日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-049
天津广宇发展股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司第九届监事会第四次会议于2017年7月28日发出书面通知，并于2017年8月7日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事三名, 实到监事三名。会议由监事会主席刘明星先生主持。审议通过以下议案：
1.审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议天津广宇发展股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
监事会
2017年8月8日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-051
天津广宇发展股份有限公司
关于公司与鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司分别签订
《委托经营管理合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次交易属于委托经营，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1.鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）为履行关于避免同业竞争的承诺，与公司签订《委托经营管理合同》，公司对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司进行托管经营；对都城伟业所属的天津鲁能泰山房地产开发有限公司进行托管经营。上述托管合同的期限自2017年8月7日至2018年12月31日，每个被托管单位的托管费用为100万元/年。据此测算，本次关联交易金额不超过人民币710万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和本公司《章程》的有关规定，本次提供财务资助事项构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
3.2017年8月7日，公司召开第九届董事会第十四次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司拟与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期： 2002 年12月
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.法定代表人：刘宇
5.注册资本：200亿元人民币
6.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
7.鲁能集团是国家电网公司的全资子公司。
8.存在的关联关系
鲁能集团是本公司的第一大股东，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，鲁能集团与本公司构成关联关系，因此上述交易属于关联交易。
（二）都城伟业
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期： 2009年12月
3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室
4.法定代表人：刘宇
5.注册资本：200亿元人民币
6.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7.都城伟业是国家电网公司的全资子公司。
8.存在的关联关系
都城伟业是本公司实际控制人国家电网公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定，都城伟业与本公司构成关联关系，因此上述交易属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受鲁能集团、都城伟业委托，经营、管理其所属上述5家公司并收取托管费。5家被托管单位具体情况如下：
1. 南京方山置业有限公司
南京方山置业有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于2016年3月15日，注册资本60000万元，法定代表人孙留存，公司的经营范围为：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰装修工程施工；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；停车场管理服务；休闲娱乐健身服务；自有场地租赁。目前开发的项目为鲁能泰山7号。
2. 福州鲁能地产有限公司
福州鲁能地产有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于2016年1月11日，注册资本100000万元，法定代表人李健，公司的经营范围为：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。目前开发的项目为福州鲁能公馆、鲁能花苑（一区）。
3. 苏州鲁能置业有限公司
苏州鲁能置业有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于2016年4月20日，注册资本100000万元，法定代表人孙明峰，公司的经营范围为：房地产开发与经营；酒店管理、物业管理、房屋租赁、工程项目管理服务、企业管理咨询、企业投资咨询；销售建筑材料；装饰工程的设计与施工；科技信息咨询。目前开发的项目为苏州鲁能公馆。
4. 郑州鲁能置业有限公司
郑州鲁能置业有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于2016年5月12日，注册资本100000万元，法定代表人曲勇，公司的经营范围为：房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。目前开发的项目为郑州鲁能花园。
5. 天津鲁能泰山房地产开发有限公司
天津鲁能泰山房地产开发有限公司为都城伟业的全资子公司，成立于2016年3月17日，注册资本125000万元，法定代表人郭广森，公司经营范围为：房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；工程管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。目前开发的项目为鲁能泰山7号。
四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
鲁能集团、都城伟业与公司签订《委托经营管理合同》，公司对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司进行托管经营；对都城伟业所属的天津鲁能泰山房地产开发有限公司进行托管经营。经营事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。上述托管合同的期限自2017年8月7日至2018年12月31日，每个被托管单位的托管费用为100万元/年。鲁能集团、都城伟业应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年托管费，并在托管合同到期前的15个工作日内支付第二年度的托管费。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与鲁能集团和都城伟业签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与鲁能集团、都城伟业累计已发生的委托管理类关联交易金额为0元，累计已发生的财务资助类关联交易为10,327.42万元,具体如下：
■
注：重庆鲁能为“重庆鲁能开发（集团）有限公司”的简称，重庆英大为“重庆鲁能英大置业有限公司”的简称，重庆江津为“重庆江津鲁能领秀城开发有限公司”的简称，东莞鲁能广宇为“东莞鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，青岛鲁能广宇为“青岛鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称。其中，“重庆鲁能”和“重庆英大”为公司的控股子公司，“东莞鲁能广宇”、“青岛鲁能广宇”、“重庆江津”为公司的全资子公司。
七、董事会意见
本次公司与鲁能集团和都城伟业签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
公司与鲁能集团和都城伟业签订《委托经营管理合同》，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于公司拟与鲁能集团、都城伟业分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》的决议。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十四次会议决议
2.公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见
3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见
4.公司与鲁能集团签订的《委托经营管理合同》
5.公司与都城伟业签订的《委托经营管理合同》
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017年8月8日
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2017-052
天津广宇发展股份有限公司
关于为全资子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保事项概述
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司东莞鲁能广宇房地产开发有限公司(以下简称“东莞公司”)拟向中国建设银行股份有限公司东莞分行（以下简称“建行东莞分行”）申请开发借款融资，用于“茶山鲁能公馆项目”开发建设，并在建行东莞分行批复的授信额度7亿元限额内，根据本项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮3%，即4.89%，期限3年。
公司作为东莞公司全资股东，为满足东莞公司正常融资需求和项目开发运营，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为东莞公司提供连带保证担保，担保金额不超过7亿元，担保期限5年。
2017年5月19日，公司召开的2016年度股东大会，审议通过了《关于预计2017年度为下属公司提供融资担保的议案》，公司预计2017年度为下属公司提供总额不超过59.40亿元人民币的融资担保，并根据下属公司经营资金需求分配具体的融资担保额度。本次公司为东莞公司提供的不超过7亿元担保额度在上述额度之内，公司尚剩余可用担保额度52.40亿元，本次担保无需提交公司股东大会审议。公司于2017年8月7日召开第九届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述事项。
二、担保对象简介
1、基本情况
公司名称：东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
成立日期：2016年10月18日
注册地址：东莞市东城区东莞大道19号鼎峰国际广场1幢1901-1906
法定代表人：孙建新
注册资本：47,000万元
主营业务：房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。
2、与公司的股权关系：本公司持有东莞公司100%股权。
3、财务情况
截至2016年12月31日，东莞公司总资产152,944.75万元、总负债105,944.75万元、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0.00万元，净资产 47000万元。营业收入0万元、利润总额 0万元、净利润 0万元（前述财务数据经审计）。
截至2017年6月30日，东莞公司总资产154,977.99万元、总负债108,455.46万元，净资产46,522.53万元，营业收入0万元、利润总额 -477.46万元、净利润 -477.46万元。2015年1-6月实现营业收入0万元、利润总额0万元、净利润0万元（前述财务数据未经审计）
三、拟签署担保协议主要内容
上述贷款事项相关合同尚未签署。在董事会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且东莞公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保义务。
四、董事会意见
1、本次公告的担保对象为公司全资企业，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力。
2、本次公司为东莞公司提供的借款担保事项中，东莞公司的财务状况良好，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为250,931万元，占公司最近一年经审计归属母公司净资产的109.21 %。
2、公司逾期担保的情形
无。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017年8月8日
