唐人神集团股份有限公司
2017年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-113

唐人神集团股份有限公司

2017年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239号）核准，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）72,409,485 股，发行价格为每股人民币8.01元，募集资金总额为人民币580,000,000元，扣除发行费用人民币 8,550,000 元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000元。

该次募集资金到账时间为2015年11月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月15日并出具了“天职业字[2015]14317 号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2017年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币506,026,546.74元，其中：以前年度使用458,805,700.00元，本年度使用47,220,846.74元，其中：投入募集资金项目47,220,846.74元、用于补充流动资金0元。

截止2017年6月30日，本公司累计使用金额人民币506,026,546.74元，募集资金专户余额为人民币67,664,777.58元，与实际募集资金净额人民币571,450,000元的差异金额为人民币2,241,324.32元，原因如下：

未通过募集资金账户支付的发行费用1,050,000.00元。

募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额1,191,324.32元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司于2016年4月28日召开了第六届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于修订〈募集资金专项管理制度〉的议案》，本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，公司于2015年11月24日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的的议案》，同意公司（甲方）设立募集资金专项账户，并同意公司和保荐机构西南证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订《募集资金三方监管协议》；同时对于此后募集资金专项账户的设立、变更、销户事宜，董事会授权董事长签订与之相关的协议、文件。

2015年12月9日公司和保荐机构西南证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司株洲市车站路支行、中国民生银行股份有限公司株洲支行、中国农业银行股份有限公司株洲分行、兴业银行股份有限公司株洲分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分行、株洲县融兴村镇银行有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

2015年12月9日公司及全资子公司连同保荐机构西南证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订《募集资金四方监管协议》。

三（或四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2017年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

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三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

本公司2017年上半年募集资金的实际使用情况详见本报告募集资金使用情况对照表。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年4月27日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过《关于变更2014年非公开发行募集资金安徽寿县饲料项目的议案》、《关于变更2014年非公开发行募集资金广东茂名饲料项目的议案》，其中将“安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目”的募集资金3,326.8295 万元（含利息收入）变更用于“荆州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”，将“广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目”的募集资金 2,920.6086万元（含利息收入）变更用于“玉林湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”。

截止报告期末，上述变更后的项目尚未使用募集资金，也无对外转让或置换。

本公司2017年上半年变更募集资金投资项目情况详见变更募集资金投资项目情况表。

唐人神集团股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2017年6月30日

编制单位：唐人神集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况，具体如下：

（一）本公司2011年3月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)35,000,000股，发行价为27.00元/股，募集资金总额为人民币945,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币53,810,000.00元，余额为人民币891,190,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币15,261,911.20元，实际募集资金净额为人民币875,928,088.80元。截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金就已使用完毕，存储余额为 0，且募集资金专项账户已经注销。2017年上半年不存在募集资金运用情况。

（二）公司于2015年11月9日通过非公开发行人民币普通股（A股）72,409,485股，发行价格为每股人民币8.01元，募集资金总额为人民币580,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,550,000.00元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000.00元。本次募集资金2017年上半年具体运用情况详见本报告第三项中所附“募集资金使用情况对照表”。

唐人神集团股份有限公司

二○一七年八月七日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-114

唐人神集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2017年8月7日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，本次会议的通知已于2017年7月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2017年半年度报告及其摘要的议案》。

公司《2017年半年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2017年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。

董事陶一山、郭拥华、孙双胜为股票期权激励计划的受益人，故回避表决；董事陶一山、陶业为一致行动人关系，故陶业回避表决。

公司《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

公司《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月七日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-115

唐人神集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2017年8月7日上午8:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2017年7月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均以通讯的方式对议案进行了表决，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2017年半年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2017年半年度报告全文及摘要》其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司《2017年半年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2017年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。

监事会发表核查意见认为：首次授予股票期权的原激励对象王永庆、黄练斌、卢黎明共3人在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量17.4万份将由公司予以注销；首次授予股票期权的65名激励对象第五个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，所涉及股票期权数量493.8万份股票期权将予以注销；上述注销完成之后，已授予未行权的股票期权数量为0万份（不含预留股部分）。

预留股票期权的原激励对象胡化开在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量7.2万份将由公司予以注销；预留股票期权的13名激励对象第三个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，所涉及股票期权数量86.4万份股票期权将由公司予以注销；上述注销完成之后，预留股票期权的数量为0万份。

公司关于对股票期权激励计划授予股票期权注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定。

公司《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

公司《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一七年八月七日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-117

唐人神集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更情况

1、变更的原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订。自2017年6月12日起施行。

2、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

4、变更后采用的会计政策

财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表列报

根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017] 15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会对会计政策及会计估计变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、公司独立董事意见

经审核，公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。基于上述意见，同意《关于会计政策变更的议案》。

五、 监事会意见

经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一七年八月七日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-118

唐人神集团股份有限公司

关于注销股票期权激励计划

已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划及授予情况简述

1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。

2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

3、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。

4、2012年4月19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，授予激励对象1,290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元。

5、2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1, 290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元。

6、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为3,693万份（含预留股票期权300万份），股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。

7、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共678.6万份股票期权。

2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年7月19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元，行权后公司股本总额由41,400万股变更为42,078.6万股。经过股票期权激励计划第一期行权678.6万份股票期权后，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由3,693万份调整为3,014.4万份（含预留股票期权300万份）。

8、2014年3月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意将预留股票期权数量从100万份调整为300万份，并授予给18名股权激励对象，预留股票期权的行权价格为每股8.08元。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月24日完成了股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：唐人JLC2，期权代码：037644。

9、2014年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原91人调整为86人，首次授予股票期权的86名激励对象已获授予未行权的股票期权为1,884.6万份（不含预留股300万份），股票期权行权价格由原6.67元调整为6.58元；预留股票期权行权价格由原8.08元调整为7.99元。

10、2015年8月28日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原86人调整为73人，首次授予股票期权的73名激励对象已获授予未行权的股票期权为1,075.2万份（不含预留股300万份）；预留股票期权的激励对象由原18人调整为15人，预留股票期权数量调整为174.3万份，股票期权行权价格由原6.58元调整为6.45元；预留股票期权行权价格由原7.99元调整为7.86元。

12、2016年8月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原73人调整为68人，首次授予股票期权的68名激励对象已获授予未行权的股票期权为511.2万份（不含预留股部分）；预留股票期权的激励对象由原15人调整为14人，预留股票期权数量调整为93.6万份，股票期权行权价格由原6.45元调整为6.32元；预留股票期权行权价格由原7.86元调整为7.73元。

二、本次注销股票期权激励计划已授予股票期权的情况

（一）对股票期权激励计划首次授予股票期权的注销

1、员工离职涉及的注销

鉴于首次授予股票期权的原激励对象王永庆、黄练斌、卢黎明共3人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量17.4万份将由公司予以注销。

2、股票期权激励计划首次授予股票期权第五个行权期未达到行权条件涉及的注销

（1）根据公司《股票期权激励计划》的规定，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划首次授予股票期权第五个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的245%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。

（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,409,485股，发行价格为每股人民币8.01元，募集资金总额为人民币580,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,550,000.00元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000.00元。

该次募集资金到账时间为2015年11月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月15日并出具了“天职业字[2015]14317 号《验资报告》。

（3）根据上述规定，首次授予股票期权的65名激励对象第五个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：

■

根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的65名激励对象第五个行权期获授的可行权数量493.8万份由公司予以注销。

综上，公司本次应合计注销已授予的首次授予股票期权511.2万份（不含预留股部分），占公司股本总额的0.64%。

3、注销结果 

本次注销完成之后，股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为0万份。

（二）对股票期权激励计划预留股票期权的注销

1、员工离职涉及的注销

鉴于预留股票期权的原激励对象胡化开在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量7.2万份将由公司予以注销。

2、股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期未达到行权条件涉及的注销

根据《股票期权激励计划》，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的245%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。

根据上述规定，预留股票期权的13名激励对象第三个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：

■

根据《股票期权激励计划》，预留股票期权的13名激励对象第三个行权期获授的可行权数量86.4万份由公司予以注销。

综上，公司本次应合计注销已授予的预留股票期权93.6万份，占公司股本总额的0.12%。

3、注销结果 

本次注销完成之后，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量为0万份。

三、审批程序

1、2017年8月7日，公司第七届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。

2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，为此，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

四、股权激励计划授予期权的注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次对公司股票期权激励计划授予期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

1、经核查，公司首次授予股票期权的原激励对象王永庆、黄练斌、卢黎明共3人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量17.4万份将予以注销；公司首次授予股票期权的65名激励对象在第五个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第五个行权期获授的可行权数量493.8万份由公司注销。

公司预留股票期权的原激励对象胡化开在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量7.2万份将予以注销；公司预留股票期权的13名激励对象在第三个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第三个行权期获授的可行权数量86.4万份由公司注销。

上述注销完成之后，股票期权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量为0万份（不含预留股部分）；股票期权激励计划已授予未行权的预留股票期权数量为0万份。

2、公司关于对股票期权激励计划授予股票期权的注销的事项符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定。

3、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

4、基于上述意见，我们同意《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。

六、律师法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所及经办律师认为：公司注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整及注销已授权未行权的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议》；

2、《唐人神集团股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

4、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划

的法律意见书》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月七日

证券代码：002567      证券简称：唐人神     公告编号：2017-119

唐人神集团股份有限公司

监事会关于注销股票期权激励计划

已授予股票期权事项的核实意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、及《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划》的规定，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年8月7日召开第七届监事会第十次会议，会议对注销股票期权激励计划已授予股票期权事项进行了核查，核查意见如下：

一、经核查，首次授予股票期权的原激励对象王永庆、黄练斌、卢黎明共3人在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量17.4万份将由公司予以注销；预留股票期权的原激励对象胡化开在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量7.2万份将由公司予以注销。

二、首次授予股票期权的65名激励对象第五个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，所涉及股票期权数量493.8万份股票期权将予以注销；上述注销完成之后，已授予未行权的股票期权数量为0万份（不含预留股部分）。

预留股票期权的13名激励对象第三个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，所涉及股票期权数量86.4万份股票期权将由公司予以注销；上述注销完成之后，预留股票期权的数量为0万份。

三、经核查后，监事会认为，公司关于对股票期权激励计划授予股票期权注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的相关规定。

全体监事：刘宏、黄国民、丁智芳、邓祥建、杨卫红

唐人神集团股份有限公司

二〇一七年八月七日