中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第三十二次临时会议决议公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号:临2017-023
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第三十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、 本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、 本次董事会会议于2017年8月2日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、 本次董事会会议于2017年8月7日(星期一)以通讯表决方式召开。
4、 本次董事会会议应表决董事12人，实参加表决董事12人。
参加表决董事：赵东亮、张其洪、谢善名、傅伟中、夏玉峰、吴涤、温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦。
5、本次董事会会议由赵东亮董事长召集。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》等法律法规和相关中央文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行补充修订，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
根据《公司章程》的修订内容，同步修订了《公司董事会议事规则》的部分条款，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
议案一、议案二的详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为“2017-024”的《中文天地出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>、<公司董事会议事规则>部分条款的公告》。
3、审议通过了《关于与关联方签订<战略合作协议书>拟共同设立创业投资基金暨关联交易的议案》
为切实践行公司“创新驱动，融合发展”的理念，充分发挥合伙企业的各方优势，实现资源互补，利益共享，公司拟与霍尔果斯挑战者创业投资有限公司（该企业为公司5%以上股东唐彬森实际控制的企业）、共青城星辰投资管理有限公司等主体共同设立合伙企业，以合伙企业作为母基金，与地方产业引导基金展开合作，为上市公司的战略及产业投资孵化项目，并争取地方产业引导基金的政策及项目支持。
本次投资交易总额约人民币1.5亿元，中文传媒以自有资金出资约人民币6,000万元，合伙企业投资领域为消费品、金融、互联网与文化创意等行业，其中，不低于60%的募集资金用于投资文化创意行业。
公司董事会认为：本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项有利于公司持续开展的战略及产业投资孵化项目，能够切实践行“创新驱动，融合发展”的理念，加快公司转型升级，符合公司长远战略发展规划。同意并授权公司经营管理层签署相关协议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为“2017-025”的《中文天地出版传媒股份有限公司关于与关联方签订<战略合作协议书>拟共同设立创业投资基金暨关联交易的公告》。
4、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第三十二次临时会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2017年8月23日（星期三）采取现场加网络投票方式召开2017年第二次临时股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（2）审议《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为“2017-026”的《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2017-024
中文天地出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》
及《公司董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》等法律法规和相关中央文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款进行补充修订，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
一、《公司章程》主要修订内容
（一）对原第一条的修订
原文：第一条 维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定，制订本章程。
修订后：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。
（二）对原第二条的修订
原文：第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05号《股份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于1998年11月30日在江西省工商行政管理局注册登记（注册号3600001131728），取得营业执照。
2008年6月17日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记,注册号360000110008157。
修订后：第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05号《股份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于1998年11月30日在江西省工商行政管理局注册登记（注册号3600001131728），取得营业执照。
2008年6月17日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记,注册号360000110008157。
2015年12月8日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记，公司统一社会信用代码为 91361100705758356U。
（三） 增加第四条（原第四条及以后内容依次向后顺延）
新增条款：第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出版传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。
（四）对原第十二条的修订
原文：第十二条 公司的经营宗旨：致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链，促进文化传媒及相关产业的发展，积累、传承和发扬中华民族优秀文化，实现最佳经济效益和社会效益，努力为股东创造满意的投资回报。
修订后：第十三条 公司的经营宗旨：致力于全方位、全媒介、全产业链，打造最具投资价值的全球文化产品与文化服务运营商，促进文化传媒及相关产业的发展，积累、传承和发扬中华民族优秀文化，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，努力为股东创造满意的投资回报。
（五）对原二十五条的修订
原文：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订后：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
（六）对原五十三条的修订
原文：第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修订后：第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（七）对原第一百二十条的修订
原文：第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
（八）对原一百二十四条的修订
原文：第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
修订后：第一百二十五条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以本章程第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
（九）对第一百四十九条的修订
原文：第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权：
（1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易；
（2）批准决定公司的日常生产经营费用报销；
（3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
（4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
修订后：第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权：
（1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易；
（2）批准决定公司的日常生产经营费用报销；
（3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
（4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
（十）新增第八章党建工作 （原第八章及以后内容依次向后顺延）
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百七十三条 公司按照《党章》规定设立公司党委。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十四条 公司党委设党群办公室作为工作部门；设监察审计部作为纪检监察工作部门；同时设立总部工会等群众性组织。
第一百七十五条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织经费纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第二节 公司党委的职权与决策事项
第一百七十六条 公司党委的职权包括：
（一）发挥党组织领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作，推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）对公司“三重一大”等重大事项研究决策；
（五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）按照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织，指导基层党组织开展党的活动；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
（十一）对原第一百九十四条的修订
原文：第一百九十四条： 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后：第一百九十九条：公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（二）《公司董事会议事规则》主要修订内容
1. 对第四十一条的修订
原文：第四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：第四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
2. 对四十二条的修订
原文：四十二条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以公司《章程》第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
修订后：第四十二条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以公司《章程》第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。
3. 对第七十三条的修订
原文：第七十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。表决的具体方式为举手表决。
修订后：第七十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
上述制度的修订，尚需经公司2017第二次临时股东大会审议通过后方可执行。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2017－025
中文天地出版传媒股份有限公司关于与关联方签订
《战略合作协议书》拟共同设立创业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次交易事项：本次签署的《战略合作协议书》系合同各方初步确定合作意愿的约定性文件，本次合作为关联交易，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。
2.本次交易内容：公司拟与关联方共同设立一家有限合伙企业（下称“合伙企业”或“创业投资基金”最终名称以工商登记为准）。
3.本次交易金额：合伙企业设立时的认缴资金总额约为人民币1.5亿元，其中中文传媒以自有资金出资约人民币6,000万元。该合伙企业的名称及出资额最终以届时各方签署的合伙协议以及工商登记注册为准。
4.风险提示：创业投资基金所投资的项目可能存在投资战略决策、创新管理等风险。
一、关联交易的基本情况
（一）合作目的
为切实践行中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“中文传媒”或“甲方”）“创新驱动，融合发展”的理念，充分发挥合伙企业的各方优势，实现资源互补，利益共享，公司拟与霍尔果斯挑战者创业投资有限公司（以下简称“挑战者创投”或“乙方”）、共青城星辰投资管理有限公司（以下简称“星辰投资”或“丙方”）等主体共同设立合伙企业，以合伙企业作为母基金，与地方产业引导基金展开合作，为上市公司的战略及产业孵化项目，并争取地方产业引导基金的政策及项目支持。
（二）交易对方的基本情况
基于上述事项，中文传媒拟与挑战者创投、星辰投资签订《战略合作协议书》。交易对方基本情况如下：
1. 霍尔果斯挑战者创业投资有限公司
法定代表人：唐彬森
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2017年4月29日
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市行政服务中心2楼227室
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。
主要投资领域： 一级市场股权投资。
近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
是否在基金业协会完成备案登记：否。
股权结构：北京挑战管理咨询有限公司100.00%
北京挑战管理咨询有限公司的基本情况如下：
法定代表人：唐彬森
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2012年7月9日
注册地址：北京市海淀区万泉庄路17号13幢一层118
经营范围：企业管理咨询；计算机系统服务；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要投资领域：金融行业、智能制造、消费升级、医疗及文化行业
近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
是否在基金业协会完成备案登记：否。
股权结构：唐彬森79%；谢贤林20%；陈宏宇1%
2. 共青城星辰投资管理有限公司
法定代表人：黄欣
成立时间：2016年11月2日
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区内
注册资本：人民币200万元
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要投资领域：一级市场股权投资。
近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
是否在基金业协会完成备案登记：正在备案。
股权结构：中文天地出版传媒股份有限公司35%；黄欣65%
黄欣的基本情况：黄欣先生毕业于北京大学法学院，硕士学历、律师，前保荐代表人，2007年起先后任职于联合证券、宏源证券和瑞信方正，多年来一直从事投行并购业务，操作过多起A股并购业务，有丰富的投资行业经验和操作能力。2016年起担任香港上市公司任天科技独立董事。
（三）关联关系概述
挑战者创投为公司5%以上股东唐彬森实际控制的企业【截止目前，唐彬森、孝昌枫杰投资中心（有限合伙）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）三方为一致行动人，合计持有公司78,020,356股，占公司总股本的5.66%股份】，系公司的关联方；公司持有星辰投资35%股权；公司与黄欣不存在关联关系。
本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
（四）已履行的审议决策程序
2017年8月7日，公司第五届董事会第三十二次临时会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签订<战略合作协议书>拟共同设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意并授权公司经营管理层办理及签署相关协议。公司5名独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
（一）合作主要方案
1. 在满足本协议各项约定的前提下，各方将采用以下方案设立合伙企业：
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2. 资金来源：自有资金
3. 管理公司(普通合伙人)：共青城星辰投资管理有限公司
4. 管理决策程序及管理费
（1）合伙企业的管理和投资决策由普通合伙人作出，但各方另有约定的除外。
（2）合伙企业将按照管理人每年提交合伙人核准的预算方案支付基金管理费，但各方另有约定的除外。
5.合伙企业的主要投资领域：消费品、金融、互联网与文化创意等行业，其中不低于60%的资金用于投资文化创意行业。
6. 投资收益分配
合伙企业经营期间从所投项目取得的可分配现金一般不用于再投资，应于合伙企业取得可分配现金之日的三十(30)日内进行分配；但可分配现金不足500万元的，可累计至500万元后进行分配。合伙企业的可分配现金中，按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间分配，但各方另有约定的除外：
(1)弥补过往合伙企业费用和亏损；
(2)返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截至分配时点各有限合伙人的累计实缴资本(包括但不限于截至该时点的基金筹建费用和营运费用在内的所有已发生费用)，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；
（3）支付有限合伙人优先回报：在返还截至分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配(该分配称为“优先回报”)，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度收益率(单利)(按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止)；
（4）在前述分配完成后，对于经丙方推荐且基金参与投资的项目，丙方有权参与分配项目退出时的超额收益，即前述项目收益余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。有限合伙人之间除另有约定外，按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；于合伙企业存续期间，各方将不定期及/或于每一会计年度终了前30日内，对丙方有权分享超额收益的项目进行确认；
（5）对不符合上述（4）的项目，合伙人之间除另有约定外，项目收益余额按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。
7. 投资退出
合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
（1） 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
（2） 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
（3） 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；
（4） 股权回购、优先清算等；以及
（5） 全体合伙人认为合适的其他退出方式。
8.各方应在合伙企业设立后三十（15）日内，一次性缴付其全部认缴出资额的30%作为首期出资。后期出资应按基金管理人发出的缴款通知缴纳，但全体合伙人的认缴出资应在合伙企业成立之日起2.5年内分期同比例实缴到位。
（二）协议的前置条件及交易双方的违约责任
1.先决条件
于下列先决条件均得到满足(或被各方豁免)后，本协议生效，各方须尽快促成合伙企业及基金的成立：
（1）丙方完成基金业协会管理人登记，并可以依照法律规定募集产品；
（2）甲方就与乙方合作设立基金事项，出具关于乙方不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件；
（3）乙方实际控制人供职单位就乙方参与设立基金事项出具乙方不违反其竞业承诺/不竞争承诺的确认性书面文件；
（4）地方产业引导基金批准同意与合伙企业开展合作。
2.违约责任
（1）如任何一方存在违约行为，其应按照法律规定及本协议约定承担违约责任，包括但不限于赔偿另一方因该等违约而产生的全部损失（包括但不限于直接或间接损失、诉讼费、律师费、执行费用等）。守约方除享有法律和本合同规定的任何权利或救济之外，有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
（2）本协议具备可分割性，部分条款无效不影响其他条款的效力。如果本协议的某项条款被视为全部或部分无效或无法强制执行，本协议应被视为做出如下修改：在尽可能符合各方签订本协议时意思表示的情况下，对无效或不能强制执行的条款进行必要的删除或修正，以使之有效并可执行，该修正后的有效的条文应能在执行本协议时在最大限度的范围达到双方在本协议下预期的合作目的。
（三）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。与协议有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
三、公司董事会的意见
公司董事会认为：本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项有利于公司持续开展的战略及产业投资孵化项目，能够切实践行“创新驱动，融合发展”的理念，加快公司转型升级，符合公司长远战略发展规划。同意并授权公司经营管理层签署相关协议。
独立董事事前认可意见：公司本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项，全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为上述合作事项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》《上海证券交易所上市规则》的相关规定，全体独立董事对该项议案表决无异议。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
本次投资交易行为有利于公司在现有业务的基础上共同探索拓展新媒体、新业态项目的可能性，践行“创新驱动，融合发展”的理念，加快公司转型升级，符合公司整体长远战略发展规划。同时，该关联交易对公司的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、重大风险提示
1.本协议属于框架性合作协议，系各方对共同合作事项达成的初步共识，具体的实施内容将以签订的正式协议为准，存在一定的不确定性。
2.合伙企业尚需在基金业协会完成备案登记。
3.合伙企业所投资的项目可能存在投资战略决策、创新管理等风险。公司将结合行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风险论证、投后项目管理，提高科学决策水平，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。
公司将视合作事项推进情况，及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司与该关联人已发生的关联交易为103,185.64元。
七、其他事项说明
公司将根据本次战略合作的进展情况，按照法律、法规、规范性文件以及交易所规定、公司规章制度等有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：2017-026
中文天地出版传媒股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年8月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月23日9 点 30分
召开地点：中文传媒大厦6楼2号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月23日
至2017年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，详见2017年8月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司相关公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。
2、 法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。
3、 凡2017年8月16日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2017年8月23日会议召开前的工作时间，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
4、 地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
5、 邮编：330038 ；电话：0791-85896008 ；传真：0791-85896008
6、 电子邮箱：zwcm@600373.com.cn
7、 会议联系人：赵卫红
六、 其他事项
1、 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午8：30-12：00，下午2：30－5：30；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。
3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年8月8日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中文天地出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月23日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
