百大集团股份有限公司关于受让杭州工商信托股份有限公司部分股权的公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-017
百大集团股份有限公司关于受让杭州工商信托股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“出让方”）持有的杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州工商信托”）93,937,500股股权（即“标的股权”），占杭州工商信托总股本的6.2625%。
2、投资金额：305,909,375元。
3、特别风险提示: 本次交易存在未获得新安股份股东大会批准的风险；存在未获得杭州工商信托股东大会批准的风险；存在未获得浙江银监局、市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。
一、对外投资概述
（一）交易的基本情况
公司（即“受让方”）拟受让新安股份持有的杭州工商信托93,937,500股股权，占杭州工商信托总股本的6.2625%。标的股权已经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司依据市场法进行评估，并出具坤元评报【2017】372号评估报告，标的股权的评估值为307,000,000元（含2016年分红权）。经交易双方友好协商，确定标的股权的转让价格为320,000,000元，扣除新安股份已经取得杭州工商信托2016年度现金分红14,090,625元，最终确定本次股权转让价款总额为305,909,375元。
（二）交易的审批情况
公司于2017年8月7日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于受让杭州工商信托股份有限公司部分股权的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易尚需经新安股份股东大会以及杭州工商信托股东大会批准，并报送浙江银监局、市场监督管理局等政府相关部门审批。
（三）是否构成关联交易和重大资产重组
由于严建苗先生同时担任公司及新安股份的独立董事，且除此之外严建苗先生与公司及新安股份不存在其他构成关联人的情形，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，本次交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，交易涉及的金额在董事会权限范围之内。
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称：浙江新安化工集团股份有限公司
住所：浙江省建德市新安江镇
法定代表人：吴建华
注册资本：70541.463300万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：913300001429192743
经营范围：化工原料及产品等
新安股份主营作物保护、有机硅材料两大核心产业，开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品。产品被广泛应用于农业生产、生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域，主导产品先后荣获中国名牌、最具市场竞争力品牌等荣誉称号。
新安股份的控股股东为传化集团有限公司，实际控制人为徐冠巨。
新安股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）最近一年主要财务指标
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，新安股份的资产总额为799,448万元，归属于上市公司股东的净资产为402,128万元；2016年度，新安股份取得营业收入680,249万元，归属于上市公司股东的净利润7,756万元。
三、标的股权的基本情况
董事会已对杭州工商信托进行了必要的尽职调查，认为杭州工商信托经营状况良好、内控制度健全、公司治理完善，具有较好的发展前景。
（一）基本情况
名称：杭州工商信托股份有限公司
住所：杭州市江干区迪凯国际中心41层
法定代表人：虞利明
注册资本：150000.000000万人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91330000143056183K
杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业，成立于1986年。公司主要经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产等。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，杭州工商信托的资产总额为401,991万元，资产净额为333,328万元；2016年度，杭州工商信托取得营业收入98,350万元，净利润52,000万元。
截至2017年6月30日，杭州工商信托的资产总额为453,228万元，资产净额为328,874万元；2017年1-6月，杭州工商信托取得营业收入32,401万元，净利润20,171万元。（2017年半年度财务数据未经审计）
（三）公司拟受让杭州工商信托93,937,500股股份，占杭州工商信托总股本的6.2625%。拟受让股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
杭州工商信托的注册资本为人民币15亿元。本次转让前杭州工商信托的股权结构如下：
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本次转让完成后，杭州工商信托的股权结构将变为：
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四、合同的主要内容
2017年8月7日，公司与新安股份在杭州签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、出资安排
本次股权转让价款总额为305,909,375元。该股权转让价款为出让方转让标的股权的全部及最终对价，受让方就受让标的股权无须支付其他对价。
（1）交易双方获得各自权利机构的授权同意后5日内，受让方向出让方指定的账户支付第一期股权转让款人民币1亿元；
（2）在浙江银监局对受让方股东资格审查通过后5日内，受让方向出让方指定的账户支付第二期股权转让款人民币1亿元；
（3）自本次股权转让工商变更登记完成之日起5日内，受让方应当向出让方指定账户支付第三期股权转让款人民币10590.9375万元。
2、出让方在工商变更完成后，对杭州工商信托不再享有已转让股权的任何权益，也不再承担已转让股权的股东义务。
交易双方同意本次股权转让价格作价基准日为2017年6月30日，双方同意从转让基准日至交割日之间的损益由受让方享有或承担。
3、双方的陈述和保证
（1）双方均向另一方声明和保证：
该方为依法成立并合法存续的独立法人，有充分的权力和权利开展其营业执照、公司注册证书及公司章程或类似的公司规章开展目前开展的业务；
该方已获得签署本协议并履行其在本协议项下义务的授权；
本协议的签署不违反任何适用法律、该方治理文件、该方与任何个人或实体的协议、或对于该方作出的任何法院或仲裁庭的生效判决、裁定、裁决等。
（2）出让方就拟出让的标的股权和杭州工商信托情况向受让方作出如下陈述和保证：
出让方对拟出让的杭州工商信托标的股权拥有完全的处分权，该标的股权不存在任何的抵押、质押、司法查封和设置其他第三方权利或权益的情形；
出让方保证其将配合杭州工商信托办理本协议的审批及公司股权变更所需的一切申请和批准手续；
出让方保证将向受让方提供，并且促成杭州工商信托向受让方提供了为受让方决定是否受让标的股权的相关信息。
（3）受让方对出让方的陈述和保证：
受让方保证将切实履行本协议所确定的义务，包括且不限于按本协议约定向出让方支付股权转让款；
受让方承诺其用于支付股权转让款的资金来源合法；
受让方保证其将配合杭州工商信托办理本协议的审批及公司股权变更所需的一切申请和批准手续。
（4）双方均向对方保证：任意一方将就对方由于适用的一方做出的陈述和保证不准确或未能履行而给对方造成的损失（包括合理的律师费及其他争议解决费用）进行补偿、并使其免受损害。
4、协议生效的先决条件
（1）出让方及受让方的股东会或董事会均已做出决议，批准本次股权转让；
（2）本协议已经双方适当签署并将签署的文本递交给对方；
（3）杭州工商信托的股东会已做出决议批准本次股权转让。
5、违约责任
（1）违约方应赔偿守约方因其违约所产生的全部损失和支出费用，包括且不限于合理的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等。
（2）受让方未能及时向出让方支付股权转让款（包括利息）的，应按逾期金额每日万分之一向出让方支付逾期违约金。逾期时间超过三十日的，出让方有权解除本协议，并要求受让方赔偿股权转让总价款10%的违约金。
（3）受让方按本协议约定如期支付股权转让价款后，若出让方未能将标的股权过户给受让方，则出让方应退还全部已收款项，并向受让方赔偿股权转让总价款10%的违约金。
（4）如因政策变化原因，导致本协议项下股权转让无法继续履行的，出让方应当将已收取的款项全额退回受让方，并按照中国人民银行一年期贷款基准利率向受让方按日支付资金占用利息。双方互相不再另行承担其他违约责任。
（5）若任何一方违反其在本协议项下的陈述和保证，违约方除应向守约方支付本次股权转让总价款的10%作为违约金外，还应对守约方因此受到的损失承担赔偿责任，同时守约方有权解除本合同。
（6）出让方因在本协议中所做出的陈述和保证虚假或有误，给受让方造成损失的，应赔偿受让方因此受到的全部损失。
6、协议的变更和解除
（1）双方经协商一致，可对本协议约定的内容以书面形式进行增补、修改或删除。
（2）本协议所约定的条件经双方努力仍无法于本协议签署后100日内成就，各方经协商一致可以书面形式解除本协议。
（3）本协议的解除，不影响本协议约定的有关双方责任承担的条款效力。
五、交易对上市公司的影响
本次交易的资金来源系公司自有资金。目前公司现金流充裕，对杭州工商信托的投资能充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，获得相对稳健的投资回报。
六、交易存在的风险
1、本次交易存在未获得新安股份股东大会批准的风险；
2、本次交易存在未获得杭州工商信托股东大会批准的风险；
3、本次交易存在未获得浙江银监局、市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。
七、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、《浙江新安化工集团股份有限公司拟转让其持有的杭州工商信托股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】372号）；
3、百大集团股份有限公司、浙江新安化工集团股份有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2017年8月8日
