中信重工机械股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2017-048
中信重工机械股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2017年7月28日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2017年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》。
公司第三届董事会已于2017年6月13日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人的提名工作尚未完成，公司于 2017年6月9日发布了《中信重工关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（编号：临2017-029）。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会对公司董事会推荐的董事候选人资格审查后，公司董事会同意俞章法先生、王春民先生、强家宁先生、徐伟先生为公司第四届董事会董事候选人（简历详见附件）；同意徐经长先生、潘劲军先生、尹田先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
公司董事会提交了《独立董事提名人声明》；3名独立董事候选人分别提交了《独立董事候选人声明》，3名独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核,无异议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见《中信重工独立董事关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司董事会对李凡先生、郑永琴女士、王君彩女士在任期内勤勉尽责，为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于隧道掘进装备项目合资合作的议案》。
详见《中信重工关于对外投资设立控股子公司的公告》（编号：临2017-050）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
详见《中信重工关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2017-051）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、备查文件
1、《中信重工第三届董事会第二十九次会议决议》
2、《中信重工独立董事关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的独立意见》
3、《中信重工独立董事提名人声明》
4、《中信重工独立董事候选人声明》（徐经长、潘劲军、尹田）
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年8月8日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、俞章法先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程硕士，教授级高级工程师。俞章法先生1989年8月在洛阳矿山机器厂参加工作，曾任销售公司项目三部部长、副总经理、常务副总经理，中信重机总经理助理兼销售公司总经理，中信重机副总经理，中信重工副总经理，中信重工董事、总经理。现任中信重工董事长。
2、王春民先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。王春民先生1982年2月在洛阳矿山研究所参加工作，曾任机械研究所所长、矿研院总工程师、矿研院院长，中信重机总经理助理兼矿研院院长，中信重机副总工程师、技术部主任，中信重机副总经理，中信重工副总经理。现任中信重工董事、总经理。
3、强家宁先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理学硕士。强家宁先生2002年4月在中信集团办公厅参加工作，曾任中信控股有限公司总裁办公室经理，中信美国集团司库、董事。现任中国中信集团有限公司财务部总经理助理。
4、徐伟先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，管理学硕士。徐伟先生2005年7月加入中钢投资有限公司工作，任并购部项目经理；于2008年8月加入中国中信集团公司工作，曾任战略发展部项目经理、高级项目经理，里海沥青公司副总经理，卡拉赞巴斯石油公司副总经理。现任中国中信集团有限公司战略发展部三处处长。
二、独立董事候选人简历
5、徐经长先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。徐经长先生曾任中国人民大学商学院会计系副主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任；曾任中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人；曾在香港城市大学和美国加州大学（UCR）做访问学者和高级研究学者。现任中国人民大学商学院会计系主任，财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，教育部国家级精品课程主讲人，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国金融会计学会常务理事；中化国际、光大证券、海航控股独立董事。
6、潘劲军先生，1935年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，教授级高级工程师。潘劲军先生毕业于东北大学矿山机械专业，历任洛阳矿山机器厂设计处科长、副处长，洛阳矿山机械研究所总设计师，进出口公司经理。1995年4月退休至今。2014年6月至今，担任中信重工独立董事。
7、尹田先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，博士生导师。尹田先生曾任西南政法大学助教、讲师、副教授，国家教委公派赴法国图卢兹社会科学大学访问学者，西南政法大学法国法研究中心主任、教授，西南政法大学法律系主任、教授、博士生导师。现任北京大学法学院教授、博士生导师、民法研究中心主任。兼任中国法学会理事、中国民法学研究会副会长、中国保险法学研究会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院咨询专家，创维数字股份有限公司(SZ.000810)独立董事、北京首钢股份有限公司（SZ.000959）独立董事。2017年3月至今，担任中信重工独立董事。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 编号：临2017-049
中信重工机械股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2017年7月28日以传真和电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席舒扬先生召集和主持，会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》。
公司第三届监事会已于2017年6月13日届满。鉴于公司新一届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司于 2017年6月9日发布了《中信重工关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（编号：临2017-029）。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意刘宝扬先生、白波女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），并经公司股东大会审议通过后，与公司选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司第四届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司监事会对舒扬先生（第三届监事会监事）、罗兰女士（第一、二、三届监事会监事）在任期内为公司和监事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。
二、备查文件
1、《中信重工第三届监事会第十八次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
监事会
2017年8月8日
附件：
第四届监事会监事候选人简历
1、刘宝扬先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士研究生。刘宝扬先生毕业于中国人民大学劳动经济专业，历任北京市石景山区人事局科员，人事部人事司人事处副主任科员、主任科员，中信出版社人事部主任，中信出版集团股份有限公司纪委书记、党委委员、工会主席。现任中国中信集团有限公司人力资源部副总经理、党委组织部副部长。
2、白波女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士研究生，律师、企业法律顾问。白波女士毕业于中国社会科学院经济法专业，历任中信集团法律部二处副主管、主管、副处长，中信集团法律部综合处处长、高级公司律师，中信集团法律合规部总经理助理。现任中国中信集团有限公司法律合规部总经理助理兼合规综合处处长。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-050
中信重工机械股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、
重要内容提示：
●投资标的名称：中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）
●投资金额：中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司注册资本为人民币 3,000万元, 全部以现金方式出资。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
2017年3月，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”）与中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重工”）签订了《盾构业务合作框架协议》。为落实协议内容，共同在隧道掘进装备产业方面展开深入合作，中信重工、铁建重工与洛阳市轨道交通有限责任公司（以下简称“洛阳轨交”）三方拟共同以现金方式出资在河南省洛阳市伊滨区设立中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）。该公司注册资本为人民币3,000万元，其中，中信重工出资1,530万元，铁建重工出资1,080万元，洛阳轨交出资390万元，中信重工占该公司股权比例的51%。
2、董事会审议情况
本次投资已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次投资在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会同意授权公司经理层签署该公司设立的相关文件。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况介绍
（一）中信重工机械股份有限公司
统一社会信用代码：9141030067166633X2
类型：股份有限公司（上市）
住所：洛阳市涧西区建设路206号
法定代表人：俞章法
注册资本：肆拾叁亿叁仟玖佰肆拾壹万玖仟贰佰玖拾叁圆整
成立日期：2008年1月26日
经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中国铁建重工集团有限公司
统一社会信用代码：91430100794738639Y
类型：有限责任公司
住所：湖南省长沙经济技术开发区东七线88号
法定代表人：刘飞香
注册资本：叁拾捌亿伍仟万元整
成立日期：2006年11月23日
经营范围：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机的研发；隧道施工装备的研发；机电生产、加工；电气设备的研发；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）洛阳市轨道交通有限责任公司
统一社会信用代码：91410300MA3XDUGT4C
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：洛阳市洛龙区开元大道256号洛阳银行23楼
法定代表人：马朝信
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2016年9月27日
经营范围：轨道交通项目的投资、建设及运营（凭资质证、许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内广告；轨道交通设备销售和租赁；站场物业管理；轨道站线及相关地区地下空间资源及上盖物业开发；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；其他特许经营权的经营、投资业务；土地整理投资经营；房地产项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地：洛阳市伊滨区
4、注册资本：人民币3,000万元，以现金出资
5、出资金额及股权比例：中信重工出资1,530万元，占比51%；铁建重工出资1,080万元，占比36%；洛阳轨交出资390万元，占比13%。
6、经营范围：隧道装备（包括各类型土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机（TBM）、顶管机等隧道施工系统配套专用设备等）、矿山机械的设计、加工制造、组装调试、技术服务、配件销售、再制造、营销租赁等。（凭有效许可证经营）。
四、对公司的影响
公司本次对外投资设立控股子公司专心、专注发展隧道掘进装备产业符合国家产业发展政策和中信集团的发展战略；符合公司“核心制造+综合服务商”的新型商业模式，有助于提升公司六大产业板块（重型装备、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备、新能源动力装备、国防装备）之一的重型装备板块的实力，可以填补洛阳市轨道交通高端装备空白，迅速占领轨道交通高端装备技术的至高点，为中信重工培育出一个新产业，打造出一个新的经济增长点。
本次出资由公司自有资金投入，所成立的控股子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、存在的风险及应对措施
该控股子公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次对外投资事项经公司董事会审议通过后,须按规定程序在当地办理注册登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司将积极与有关机关保持沟通，尽快完成新公司的设立。
六、报备文件
1、《中信重工第三届董事会第二十九次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年8月8日
证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：2017-051
中信重工机械股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月25日09点 00分
召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月25日
至2017年8月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过；内容详见公司于2017年8月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）和本人身份证办理登记。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、加盖公章或亲笔签名的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函、传真方式登记，出席会议时需携带原件。登记时间为：2017年8月23日-24日，上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。
4、登记地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。
5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、
其他事项
1、股东出席本次会议的食宿、交通费用自理。
2、联系电话：0379-64088999 传真：0379-64088108。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会
2017年8月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
《中信重工第三届董事会第二十九次会议决议》
附件1
授权委托书
中信重工机械股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
