浙江医药股份有限公司
第七届十四次董事会决议公告
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2017-025
浙江医药股份有限公司
第七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日以通讯表决方式召开了第七届十四次董事会会议。本次会议的通知于2017年8月2日以电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司浙江创新生物有限公司增资扩股引进战略投资者的议案》
会议同意公司的全资子公司浙江创新生物有限公司（以下简称“创新生物”）以增资扩股方式引进战略投资者先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”），同意先进制造业基金以合计6亿元的现金价款认购创新生物35438万股股权，其中35438万元作为创新生物新增注册资本，24562万元计入创新生物的资本公积。本次增资后，先进制造业基金持有创新生物37.93%的股权，创新生物注册资本由58000万元人民币增加至93438万元人民币。（具体内容详见公司2017年8月8日在上交所网站www.sse.com.cn上刊登的临2017-026号《关于全资子公司浙江创新生物有限公司增资扩股引进战略投资者的公告》）
独立董事意见：创新生物本次增资扩股，定价方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。引进有资本实力的战略投资者，将有利于公司的长远发展。因此我们同意公司对创新生物本次增资放弃优先认购权，同意创新生物引进战略投资者的相关方案。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2017年8月7日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2017-026
浙江医药股份有限公司
关于全资子公司浙江创新生物有限公司
增资扩股引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司浙江创新生物有限公司（以下简称“创新生物”）拟以增资扩股方式引进战略投资者先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）。
●先进制造业基金以6亿元的现金价款认购创新生物35438万股股权，其中35438万元作为创新生物新增注册资本，24562万元计入创新生物的资本公积，增资完成后将持有创新生物37.93%的股权。
一、增资扩股概述
1、为发挥各方优势，加快推进公司出口制剂项目，实现公司效益的可持续增长，公司的全资子公司浙江创新生物有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资者先进制造产业投资基金（有限合伙），本公司放弃对创新生物本次增资的优先认购权。
2、本次增资扩股以创新生物2017年6月30日的净资产及知识产权为基础，经双方友好协商，确定每1元注册资本对应出资额为1.693 元人民币，即扩股价格为1.693元/股，先进制造业基金以合计6亿元的现金价款认购创新生物35438万股股权。本次增资后，创新生物注册资本由58000万元增加至93438万元。
3、本次创新生物增资事项已经2017年8月7日召开的公司七届十四次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
4、本次增资扩股事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、战略投资者基本情况
先进制造产业投资基金（有限合伙）
1、成立日期：2015年5月11日
2、统一社会信用代码：91310000342453915W
3、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
4、经营范围：股权投资，投资管理，咨询
截止2016年12月31日，先进制造业基金总资产为71.96亿元，净资产为71.96亿元；2016年度实现营业收入3320万元，净利润-7200万元。（未经审计）
经核查，先进制造产业投资基金（有限合伙）及相关合伙人与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的基本情况
浙江创新生物有限公司
1、成立日期：2015年11月18日
2、统一社会信用代码：91330600MA2882GY73
3、注册资本：58000万元人民币
4、注册地址：绍兴滨海新城越中路125号
5、法定代表人：张国钧
6、经营范围：药品生产和销售，保健食品生产和销售，化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂的销售，生物制品的研发、技术开发，货物及技术进出口业务。
7、最近一年又一期财务数据（单位：元人民币）
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四、增资协议主要条款
1、增资方式：先进制造业基金以现金出资方式，增资款金额为6亿元，其中35438万元作为创新生物新增注册资本，24562万元计入创新生物的资本公积。
2、增资扩股前后创新生物股权结构变化
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3、出资期限：先进制造业基金将于协议签署及满足协议约定的交割条件后的七个工作日内，将增资款一次性支付至创新生物指定的银行账户。在协议签署日后五个工作日内，各投资方共同协助向工商行政部门办理本次增资的工商登记手续。
4、不竞争：
浙江医药股份有限公司新昌制药厂以及浙江医药股份有限公司昌海生物分公司及其他关联方在先进制造业基金增资后将不经营与创新生物同类的、相似的或处于竞争关系的业务。
5、公司治理：
本次增资完成后，按照创新生物公司章程，创新生物董事会设董事7 名，监事会设监事1名，其中先进制造业基金委派董事2 名。
6、协议生效、变更及违约责任:
增资协议经协议各方签署后生效。经协议各方协商一致，可对协议进行修改或变更。任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行交易文件项下的任何义务，或者违反交易文件的任何条款无论是由于作为或是不作为，均构成违约。违约方应根据协议约定承担违约责任。
7、争议解决方式：协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
8、协议各方自行依法承担因本次增资而发生的所有税费。
五、对上市公司的影响
本次创新生物引进战略投资者，将增强创新生物的资本实力，有利于实现出口制剂业务的转型升级。本次增资完成后，浙江医药将持有创新生物62.07%的股权，仍为创新生物的控股股东，不会对上市公司财务及经营状况产生重大影响。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2017年8月7日
