浙报数字文化集团股份有限公司
关于拟参与设立传媒梦工场三期基金
（暂定名）暨关联交易的进展公告
证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2017-088
浙报数字文化集团股份有限公司
关于拟参与设立传媒梦工场三期基金
（暂定名）暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
●公司已签署合伙企业设立的正式协议，目前合伙企业资金募集仍在进行中、项目投资尚未开展。公司仅作为合伙企业的有限合伙人获取投资收益，公司合并报表范围将不会发生变更，且对公司2017年度及未来年度经营业绩的影响尚无法判断。请广大投资者注意投资风险。
2017年6月1日,公司于上交所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》刊登了临2017-063《浙数文化关于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易的公告》，拟与杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）共同出资设立传媒梦工场三期基金（现基金设立协议拟确定名称为“杭州媒聚沃股权投资合伙企业（有限合伙）”，以工商登记核准为准）。
2017年8月4日，公司与大头投资、金华市普华济时股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华投资”）于杭州正式签署《杭州媒聚沃股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同出资设立杭州媒聚沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”、“基金”）。合伙企业的目标认缴金额为人民币2亿元，公司作为有限合伙人拟出资人民币6,400万元，占目标认缴金额的32%。合伙企业主要投资于互联网、大数据等行业的具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于早中期的创新型企业。
大头投资作为合伙企业普通合伙人，普华投资作为合伙企业有限合伙人，均未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
一、关联交易标的（合伙企业）的情况
1、交易标的（合伙企业）名称：杭州媒聚沃股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
2、交易类别：对外投资
3、设立时间：2017年8月（暂定，以工商登记核准为准）
4、企业性质：有限合伙
5、主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道（暂定，以工商登记核准为准）
6、基金目标认缴金额：人民币2亿元
7、各合伙人拟认缴出资及比例：
单位：人民币 万元
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8、出资方式：人民币现金出资。
9、经营范围：实业投资、投资咨询（除证券、期货）。（以工商核定为准）
10、投资方向：主要投资于互联网、大数据等行业的具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于早中期的创新型企业。
11、经营期限：自合伙企业收到全体合伙人缴纳的首期出资款之日起七年，其中前五年为投资期，后两年为项目回收期。普通合伙人可根据本合伙企业运作情况延期二年；也可以根据合伙企业的经营情况提前对合伙企业清算结束。
12、退出渠道
（1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
13、合伙企业的管理模式和决策机制
（1）执行事务合伙人
全体合伙人签署《合伙协议》约定普通合伙人大头投资为执行事务合伙人，负责执行合伙事务，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。执行事务合伙人对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务，并应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守《合伙协议》的约定。
（2）投资决策委员会
投资决策委员会为合伙企业投资项目最终决策的权力机构，负责对具体项目投资的投资决策及退出决策的最终审批。
委员构成：由三名委员组成，执行事务合伙人、浙数文化、普华投资各有权委派一名委员。投资决策委员会设一名主任（召集人），由执行事务合伙人委派的委员担任。基金管理人可根据需要，经其他合伙人推荐邀请一名或数名业界有较高声誉的专业人士担任投资决策委员会观察员。观察员有出席会议并对项目发表评审意见的权利和义务，但不享有投票表决的权利。
决策规定：在任何投资决策委员会会议上，每一投资决策委员会成员或其代理人对由投资决策委员会决定的每一事项享有一票表决权。投资决策委员会除《合伙协议》另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得三分之二（包含本数）以上的委员通过。单笔投资超过全体合伙人认缴资本总额10%的，需投资决策委员会一致通过。
（3）合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，为合伙企业最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。
会议召开：合伙人会议分为定期会议和临时会议。
会议审议：审议《合伙协议》部分内容修订、合伙企业的解散及清算、执行事务合伙人（即普通合伙人）除名、接纳新普通合伙人等事项。合伙人会议对有关事项作出决议的，按照合伙人实缴出资额占合伙企业实缴出资总额比例进行表决。
14、合伙企业管理团队
全体合伙人签署《合伙协议》选定执行事务合伙人大头投资为合伙企业的管理人，主要管理人员为：
姚臻：拥有浙江大学EMBA 硕士学位。具有8 年以上投资经验,且从事4 年以上投资风险控制工作,拥有丰富的投资经验和风险管理能力。专注于互联网、泛文化领域研究, 侧重于对IP 开发和运营、影视娱乐、动漫、体育、消费升级、互联网传播等相关领域的投资。
刘晓妍：毕业于浙江大学。曾负责大型国有文化集团以及国有文化上市公司的战略投资业务,及旗下多支投资基金的组建和运营工作，拥有多年传媒运营经验和六年文化产业投资和并购经验，侧重于对泛文娱、消费升级、体育和旅游等相关领域的投资。
许维：毕业于复旦大学。曾任阿里巴巴官方媒体《天下网商》执行主编、明道软件副总裁、优酷自频道市场总监。专注于互联网、电商等领域研究, 侧重于对教育、消费、传媒等相关领域的投资。
15、运营情况：基金尚处于募集期,目前未开展项目投资运营。
16、备案登记情况：基金将尽快办理中国证券投资基金业协会的登记备案工作。
二、合伙协议主要内容
1、合伙目的
主要投资于互联网、大数据等行业的具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于早中期的创新型企业。
2、合伙人主要权利和义务
（1）普通合伙人
权利：依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；按照《合伙协议》的约定，享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按《合伙协议》的约定参与合伙企业剩余财产的分配等。
义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任；按期缴纳认缴出资；按照《合伙协议》的约定维护合伙企业财产的统一性等。
（2）执行事务合伙人
权利：对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并对如下合伙事务享有单独决定权：以合伙企业的名义对外执行合伙企业对外投资；制定并实施具体分配方案；管理、维持和处分合伙企业资产；代表合伙企业对外签署文件（应由全体合伙人同意的文件除外）；采取为维持合伙企业合法存续、开展经营活动、实现合伙目的、维护或争取有合伙企业合法权益所必需的其他一切行动等；
义务：执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，若因执行事务合伙人违反本协议致使合伙企业受到损害的，执行事务合伙人应当承担赔偿责任等。
（3）有限合伙人
权利：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；了解合伙企业的经营状况和财务状况；参加合伙人会议并行使相应表决权；享有合伙利益的分配权等；
义务：对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；按照《合伙协议》的约定按期足额缴付出资款；维护合伙企业财产的统一性；不得从事可能损害合伙企业利益的活动；不允许将在合伙企业中的出资用于对外担保、抵押和借款等。
3、管理费
以全体合伙人出资总额的2%按年收取，募集完成日起满5年后，管理费减半收取。
4、收益分配
（1）弥补亏损：弥补合伙企业之前的亏损（如有）；
（2）返还实缴出资额：由全体合伙人按实缴出资比例分配，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额；
（3）收益分配：返还全体合伙人实缴出资额后，若有剩余，20%分配给普通合伙人，80%在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配。
5、亏损分担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务仅以认缴出资额为限承担亏损；合伙企业的亏损由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资额比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
6、基金的投资
（1）投资方向
合伙企业投资对象应为互联网、大数据等行业的具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于早中期的创新型企业。
（2）投资限制
合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求；合伙企业资产不得用于对外担保、借款、赞助、捐赠等支出，不得投资股票（二级市场）、房地产、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业。
7、违约责任
（1）出资违约责任
任何合伙人无正当理由未能在普通合伙人书面通知的缴付出资日缴付出资款的，则自逾期之日起，就逾期缴付的出资额按照每日0.03%的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，且由其委派的投资决策委员会成员（如有）应当暂停履行职务，直至其将应缴金额缴齐。如因出资违约合伙人的违约行为给合伙企业造成直接经济损失，出资违约合伙人应负责赔偿。
（2）其他违约责任
①执行事务人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
②不具有事务执行权的有限合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成实际损失的，依法承担相应赔偿责任；
③合伙人违反《合伙协议》的，应当依法承担违约责任；
④由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应承担的违约责任。
8、出质禁止
未经其他合伙人事先一致书面同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。
9、合伙协议生效条件
《合伙协议》经全体合伙人签字并盖章后生效，协议期限与基金的存续期限相同。
三、保荐机构的意见
公司保荐机构湘财证券股份有限公司经核查后认为：
“本次关联交易履行了必要的程序，已经浙数文化独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事会第二十八次会议、董事会审计委员会2017年第七次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的规定。
湘财证券对浙数文化参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易事项无异议。”
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2017年8月9日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-089
浙报数字文化集团股份有限公司
关于控股股东拟公开发行可交换公司
债券将对持有的部分本公司股份办理
担保及信托登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》发布了临2017-087《浙数文化关于控股股东拟公开发行可交换公司债券获中国证券监督管理委员会核准批复的公告》，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）书面通知，浙报控股拟以其持有的本公司部分A股股票为标的（以下简称“标的股票”）公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”或“本次可交换债券发行”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准。
8月8日，公司收到浙报控股书面通知，本次可交换债券发行将采用股票担保及信托形式，浙报控股将以其合法持有的部分本公司A 股股票作为担保及信托财产并办理担保及信托登记，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付。同时，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》：
1、浙报控股与本次可交换债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）签订了《2017年公开发行可交换公司债券之担保及信托合同》，约定预备用于交换的浙数文化A股股票及其孳息为本次发行可交换债券的担保及信托财产（以下简称“担保及信托财产”）；
2、浙商证券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了可交换公司债券担保及信托专用证券账户，账户名为“浙报控股-浙商证券-17浙报EB担保及信托财产专户”（以下简称“担保及信托专户”）；
3、浙报控股及浙商证券将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在本次债券发行前办理担保及信托登记，即将浙报控股持有的共计190,000,000股标的股票，约占本公司已发行股本总数的14.59%，自浙报控股的A股股票账户划入担保及信托专户；
4、担保及信托财产将以浙商证券名义持有，并以“浙报控股-浙商证券-17浙报EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上；
5、在行使表决权时，浙商证券将根据浙报控股的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。
上述部分股份办理担保及信托登记前，浙报控股持有本公司602,992,068股，占本公司总股本的46.32%。
上述部分股份办理担保及信托登记后，“浙报传媒控股集团有限公司”证券账户将持有本公司412,992,068股A股股份，约占本公司总股本的31.72%；担保及信托专户将持有本公司190,000,000股A股股份，约占本公司总股本的14.59%。
公司将严格按照相关监管规定，根据浙报控股的通知，及时披露浙报控股本次可交换公司债券的发行及后续事项，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2017年8月9日
