苏州市世嘉科技股份有限公司
（上接93版）
①若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
②在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
6)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
7)若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
8)补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（3）业绩奖励
1)业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
①承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
②承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
③超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
2)本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.13标的资产的权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产过户的时间安排
各方同意，在世嘉科技与陈宝华等波发特23位股东签署的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的先决条件全部获得满足之日起四十五日内将标的资产过户至世嘉科技名下。
（2）违约责任
上述协议生效后，除不可抗力原因或协议特别约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.14决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2发行股份募集配套资金方案
3.2.1 发行方式
公司拟通过询价方式向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行A股普通股方式募集配套资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.2 发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.3 发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套募集资金认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.4发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名（含10名）特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.5 股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.6发行股份的种类、每股面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.7拟上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.8配套募集资金用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，拟用于以下用途：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.9本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.10决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《本次交易构成重大资产重组的议案》
根据世嘉科技2016年年报、波发特经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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注：世嘉科技资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。波发特资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4321号《审计报告》。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买的资产交易作价合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。故本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。截至本决议披露日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司股份总额不超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易公司聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对拟购买资产进行评估，交易价格以其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的标的资产为波发特100%股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（8）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（9）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告情况；
（10）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（11）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（12）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。未来，上市公司与标的公司将在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率，同时广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉（2016修订）第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易的标的资产为波发特100%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的有关报批事项的，已在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易拟购买的资产为波发特100%股权，波发特不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于上市公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
公司于2017年6月5日起连续停牌。停牌前20个交易日（2017年5月4日至2017年6月2日）世嘉科技A股股票（股票代码：002796）、中小板指数（399101）以及Wind证监会金属制品指数（850852）的累计涨跌幅情况如下：
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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和Wind证监会金属制品指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-17.31%和-16.53%。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产草案披露前世嘉科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议
9、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（1）评估机构的独立性
公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。中水致远具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，监事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》全文已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
公司监事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（会审字[2017]4321号）、备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），及中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020213号）
本议案所涉及的相关报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起草了《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
12、审议通《关于公司与交易对方签署附条件生效的<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产与陈宝华等波发特23位股东签署了附条件生效的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，公司与陈宝华、张嘉平签署了《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
上述两份协议全文公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、审议通过《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司就本次发行股份募集配套资金与认购方之一王娟签署了附条件生效的《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议》。
上述协议全文公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的说明》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经核查，监事会认为：本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》全文已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
16、审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，监事会认为：公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用情况合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用情况违法违规的情形。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
17、审议通过《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划>的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，监事会认为：公司依据相关法律法规制订的未来三年（2018-2020年度）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
18、审议通过《关于提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定，鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，且王娟已承诺其在本次发行股份募集配套资金中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。经监事会审议，同意提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
监事会
二〇一七年八月八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-055
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：世嘉科技，证券代码：002796）自2017年6月5日（星期一）开市起停牌。停牌期间，经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年6月19日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。
2017年8月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2017年8月9日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件的要求，公司披露本次重大资产重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年8月9日开市起继续停牌，预计继续停牌时间自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起不超过10个交易日，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-056
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月8日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等议案。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的要求，公司披露本次重大资产重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。故，公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-057
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：世嘉科技，证券代码：002796）自2017年6月5日（星期一）开市起停牌。停牌期间，经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年6月19日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。
公司本次拟发行股份及支付现金购买陈宝华等17位自然人以及苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家机构持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股份，并募集配套资金。
2017年8月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2017年8月9日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-058
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于权益变动的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月8日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等议案。
本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）而发生变动，具体为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”）全体股东（以下简称“交易对方”）合计持有的波发特100%股权，同时拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。
本次交易完成后，预计权益变动具体情况如下：
1、本次交易实施前，公司实际控制人为韩裕玉、王娟、韩惠明（三人为一致行动人），合计持有公司4,564.50万股股份，占公司总股本比例为57.06%；本次交易完成后（不考虑配套融资），公司实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明合计持有公司的股份数量不变，持股比例降低至45.41%。
此外，在本次配套融资中，公司实际控制人王娟拟认购配套资金不低于5,000.00万元。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
2、本次交易实施前，苏州高新国发创业投资有限公司（以下简称“苏州高新国发”）持有公司480.00万股股份，占公司总股本的6.00%；本次交易完成后（不考虑配套融资），苏州高新国发持有公司的股份数量不变，持股比例降低至4.78%。
3、本次交易实施前，主要交易对方陈宝华、张嘉平未持有公司股份。本次交易完成后（不考虑配套融资），主要交易对方陈宝华、张嘉平持有公司股份均超过5.00%。
以上内容详见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》、《简式权益变动报告书（四）》。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的独立意见
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）将采取发行股份及支付现金方式购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”）100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估事项和交易定价发表独立意见如下：
1、本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资质，评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
2、本次交易的标的资产采取了资产基础法与收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果作为主要定价参考依据，并经本次交易各方友好协商后确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
独立董事（签名）：
钱志昂
顾建平
冯颖
2017 年 8月8日
苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司将采取发行股份及支付现金方式购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与陈宝华等23名波发特股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、公司与陈宝华、张嘉平签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件,基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
（一）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（二）公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
（三）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易的价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
（六）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（七）本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（一）本次交易的审计机构和评估机构具备证券期货相关业务资质，审计、评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性，其出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
（二）本次交易的标的资产采取了资产基础法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
（三）评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
独立董事（签名）：
钱志昂
顾建平
冯颖
2017 年 8月8日
苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）将采取发行股份及支付现金方式购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”）100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了包括《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与陈宝华等23名波发特股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、公司与陈宝华、张嘉平签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件,现就公司本次交易发表事前认可意见如下:
本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。
基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事（签名）：
钱志昂
顾建平
冯颖
2017 年 8月8 日
苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的独立意见
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）将采取发行股份及支付现金方式购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”）100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》，发表如下独立意见：
我们认为：公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，制订的未来三年（2018-2020年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事（签名）：
钱志昂
顾建平
冯颖
2017 年 8月8日
苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于前次募集资金使用情况的独立意见
根据根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十四次次会议审议的《关于前次募集资金使用情况专项报告》进行了认真审核，现发表独立意见如下：
公司严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用情况合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用情况违法违规的情形。
因此，我们一致同意公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该专项报告提交公司股东大会审议。
独立董事（签名）：
钱志昂
顾建平
冯颖
2107年8月8日
