深圳歌力思服饰股份有限公司
收购薇薇安谭时装(深圳)有限公司
部分股权的公告
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证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-075
深圳歌力思服饰股份有限公司
收购薇薇安谭时装(深圳)有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：薇薇安谭时装(深圳)有限公司
●拟交易金额：3700万人民币
●本次交易未构成关联交易
●本次收购不构成公司重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次股权收购无须经过董事会及股东大会审议
一、 交易概述
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与薇薇安谭时装(深圳)有限公司（以下简称“薇薇安谭”）的股东Peony Power Limited于2017年8月8日签署了股权收购协议，拟收购其持有的薇薇安谭75%的股权。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购股权涉及的薇薇安谭时装（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（以下简称“评估报告”），薇薇安谭100%股权的估值为6,100.00万元人民币。公司与Peony Power Limited经过协商，拟以自有或自筹资金3700万元人民币收购薇薇安谭75%的股权。本次收购后，公司将持有薇薇安谭75%股权。
本次收购不构成公司重大资产重组。本次交易事项在公司董事长行使职权范围之内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
本次交易未构成关联交易。
二、 交易对方
公司名称：Peony Power Limited
注册地址：401 JARDINE HSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK
董事：王树辉
注册资本：港币100元
主营业务：贸易及投资
股东：CHINANOW ASSOCIATES LIMITED
三、 交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
公司名称：薇薇安谭时装（深圳）有限公司；
统一社会信用代码：91440300MA5EL8JQ94
主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市福田区莲花街道彩田路西红荔路南中银花园办公楼A栋22A.B.Cb.Ca.D.E-22A11；
法定代表人：王树辉
注册资本：100万人民币；
成立日期：2017年6月27日；
一般经营项目：服装、服饰的设计、批发及零售、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），市场营销策划。
薇薇安谭拥有VIVIENNE TAM品牌在中国大陆地区的所有权。
（二）交易标的情况介绍
1、业务情况：
薇薇安谭拥有VIVIENNE TAM品牌在中国大陆地区的所有权。
VIVIENNE TAM品牌是美国设计师品牌，由美国华裔时装设计师VIVIENNE TAM于1994年在美国纽约创立。VIVIENNE TAM品牌呈现多元化全品类的特点，主要产品涉及服装、手袋、饰品、香水、鞋子等，服务于注重剪裁及设计追求的高品质生活的年轻女性客群。
VIVIENNE TAM品牌服饰沉淀于博大精深的中国文化，融合了中国元素与国际流行元素，同时不断寻求西方文化与东方元素结合上的突破。
VIVIENNE TAM品牌连续多年受邀参加纽约时装周，在国际时装界有较高的知名度，也获得中外诸多明星的喜爱。VIVIENNE TAM的时装作品已被美国纽约大都会博物馆及英国伦敦维多利亚和阿尔伯特博物馆永久收藏。VIVIENNE TAM品牌在美国、日本、香港、韩国、菲律宾、泰国都已开设专卖店，渠道分布广。同时，VIVIENNE TAM与多个行业知名品牌有着跨界合作，如星巴克、微信、摩托罗拉、迪士尼、文华东方酒店等，将时尚文化作为价值输出，赋予多个合作领域新的美感。
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美国设计师VIVIENNE TAM ■ ■
2、财务状况：
薇薇安谭为CHINANOW ASSOCIATES LIMITED通过全资子公司Peony Power Limited在国内于2017年6月27日设立的公司，该公司拥有VIVIENNE TAM 品牌在中国大陆地区的所有权，其成立主要目的是在中国大陆地区运营该品牌。该公司目前尚未开展经营活动，无相关财务数据。
3、股权状况：
薇薇安谭目前的股权结构如下：
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本次收购完成后，薇薇安谭的股权结构将会变动为：
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四、 本次收购对上市公司的影响
本次收购后，公司通过控股薇薇安谭取得VIVIENNE TAM在中国大陆地区的所有权，公司在高端国际时装品牌市场的占有率将持续扩大，增强了公司在该领域的控制力。伴随着公司旗下ELLASSAY、ED HARDY、IRO、LAUREL和VIVIENNE TAM等多个高端品牌的持续发展，品牌协同作用将进一步发挥，公司在管理、经营、财务方面的效率将持续得到提升，进一步夯实公司业绩内生增长基础，对公司实现“成长为有国际影响力的中国高级时装集团”的战略目标有进一步的推动作用。
五、 风险提示
（一）交易各方未能履约的风险。
虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议，并约定“除不可抗力因素外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿因其违约造成的全部损失”，但因一方违约造成履约障碍时，本次收购会受到影响。
（二）业务发展存在不确定因素的影响。
公司通过控股薇薇安谭取得VIVIENNE TAM在中国大陆地区的所有权，公司将持续通过现有旗下品牌的协同资源，加速VIVENNE TAM品牌在国内的推广，并陆续开设终端店铺进行运营，但在运营过程中可能存在不确定因素，可能影响该品牌的顺利发展。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2017年8月9日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-076
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于变更持续督导保荐机构及
保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监[2015]541号文核准，于2015年4月22日首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任公司首次公开发行股票及持续督导的保荐机构。根据相关规定，国信证券对公司持续督导期限至2017年12月31日止。截至目前，公司尚处于该次发行的持续督导期内。
2016年2月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司为完成本次非公开发行A股股票事项，聘请了新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）担任公司非公开发行A股股票的保荐机构，并与新时代证券签订了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司因再次申请发行证券另聘保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与国信证券签订了终止持续督导协议，并与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承接。新时代证券对公司的持续督导期限至2017年12月31日止。
2017年7月17日公司召开第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于公司终止非公开发行的议案》，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项，并将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开发行A股股票申请文件。详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2017年8月2日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商。并签署了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》。
因此，公司于2017年8月7日与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，并与中信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。自2017年8月7日起新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承接。中信证券对公司的持续督导期限至2017年12月31日止。中信证券委派保荐代表人曾劲松先生、朱春元女士负责具体的持续督导工作。曾劲松先生、朱春元女士简历见附件。
特此公告。
附件：保荐代表人简历
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2017年8月9日
附：保荐代表人简历
曾劲松：男，金融学博士，现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人，曾负责或参与了华源股份、岳阳纸业配股，万科、锡业股份可转债、广深铁路、梦洁家纺、腾邦国际、方邦电子、安奈儿、丸美生物IPO项目，鄂武商非公开发行、腾邦国际非公开发行、梦洁家纺非公开发行等项目，并担任洪涛股份IPO、科士达IPO、腾邦国际IPO、汤臣倍健非公开发行、美的集团非公开发行、腾邦国际非公开发行等项目的保荐代表人。
朱春元：女，管理学硕士，现任中信证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了蓝思科技、惠威科技等IPO项目，腾邦国际、劲嘉股份、赢合科技等非公开发行项目，金岭矿业收购、金龙机电重大资产重组等财务顾问项目。
