山东惠发食品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：2017-016

山东惠发食品股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年8月8日

(二) 股东大会召开的地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼4楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长惠增玉先生主持，并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决，本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人，出席5人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员及聘请的律师列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《惠发股份关于全资子公司拟申请银行借款暨公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：惠发股份关于公司及全资子公司拟申请银行借款暨公司、全资子公司相互提供担保及实际控制人提供关联担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：刘波、史雪飞

2、 律师鉴证结论意见：

公司2017 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和董事会秘书签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证律师签字并加盖公章的法律意见书。

山东惠发食品股份有限公司

2017年8月9日

证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临2017-017

山东惠发食品股份有限公司

关于接受控股股东财务资助

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：公司接受公司控股股东山东惠发投资有限公司（以下简称“惠发投资”）提供总额不超过2,900万元人民币的财务资助。

●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士对相关表决进行了回避。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

为保证公司生产经营和业务发展需要，满足资金需求，公司接受公司控股股东惠发投资提供的金额不超过2,900万元的财务资助，借款期限叁拾个月（自2017年08月08日至2020年02月07日。如实际收款日与该日期不符，以实际收款日期为准）。

因惠发投资为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

名称：山东惠发投资有限公司

住所：诸城市历山路东段南侧

法定代表人：惠增玉

企业类型：有限公司

成立日期：2010年4月9日

注册资本：3,000万元

经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务指标（经审计）：截止2016年12月31日，公司资产总额3039.49万元，净资产3039.49万元，截止2016年12月31日实现利润总额208.92万元，净利润218.36万元。

2、关联关系

截至本公告披露日，惠发投资持有本公司38,463,047股，占本公司总股本的32.05%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易事项构成关联交易。

三、交易主要内容

1、交易双方：惠发投资与公司

2、交易内容：本公司接受公司控股股东提供的财务资助。

3、提供资助资金：合计不超过2,900万元人民币

4、利 率：按年利率5.8%执行

5、借款期限：叁拾个月（自2017年08月08日至2020年02月07日。如实际收款日与该日期不符，以实际收款日期为准。）

6、还款方式：借款到期日一次性偿还借款本金及当期利息。

7、合同生效：本协议自双方盖章之日起生效。

8、其他：本公司无需就该项财务资助提供任何形式的抵押或担保。

四、授权情况

公司董事会授权董事长或董事长指定专人签署、办理上述财务资助相关事宜，包括不限于签订上述相关合同、划款事宜等。

五、交易对公司的影响

惠发投资为本公司提供的财务资助主要用于补充流动资金，满足公司业务发展需要，有利于公司的持续发展。体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响，不会损害公司及股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2017年8月8日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了上述交易事宜。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议就上述事项进行表决时关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事韩强先生、彭桃英女士发表了同意的独立董事意见。

公司于2017年8月8日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了上述交易事宜，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事韩强、彭桃英发表如下事前认可声明与独立意见：

1、事前认可意见

（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

（2）由于惠发投资为公司的控股股东，故公司接受惠发投资财务资助构成关联交易，董事会审议《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。

（3）公司本次接受控股股东财务资助，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、独立意见

（1）在本次董事会前，公司已将《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

（2）交易履行的程序：由于惠发投资为公司的控股股东，故公司接受惠发投资财务资助构成关联交易，董事会审议《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（3）本次公司接受惠发投资财务资助提供财务资助，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。

（4）本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

综上，我们同意《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。

（三）审计委员会审核意见

（1）为支持公司业务发展，控股股东拟向公司提供财务资助，借款金额不超过人民币2,900万元。本次财务资助的提供，有利于公司的正常生产经营和公司长远发展。

（2）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。

七、上网公告附件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

二〇一七年八月八日

证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临2017-018

山东惠发食品股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、 董事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会 议通知于2017年8月5日以送达方式通知了全体董事，本次董事会于2017年8月8日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

审议《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

为保证公司生产经营和业务发展需要，满足资金需求，公司接受公司控股股东惠发投资提供的金额不超过2,900万元的财务资助，借款期限叁拾个月，自2017年08月08日至2020年02月07日。如实际收款日与该日期不符，以实际收款日期为准。

公司独立董事已对该关联担保事项发表了明确同意的独立意见，本次公司接受惠发投资财务资助提供财务资助，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。 本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士回避表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》（公告编号：临2017-017）。

三、 备查文件

山东惠发食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2017 年 8月8日

证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临2017-019

山东惠发食品股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2017年8月5日以送达方式送达全体监事，本次会议于 2017年8月8日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

审议《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的的议案》

为保证公司生产经营和业务发展需要，满足资金需求，公司接受公司控股股东惠发投资提供的金额不超过2,900万元的财务资助，借款期限叁拾个月，自2017年08月08日至2020年02月07日。如实际收款日与该日期不符，以实际收款日期为准。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

山东惠发食品股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司

监事会

2017 年 8 月8日