北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-062

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2017年8月3日以电子邮件方式发出，会议于2017年8月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》

就拟议的通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权，并向杭州名建致真投资管理有限公司（以下简称“名建致真”）等不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），公司于2017年2月13日、2017年2月24日、2017年4月17日先后召开第二届董事会第九次、第十次、第十二次会议，分次审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案；并于2017年5月8日召开2016年年度股东大会，审议通过公司董事会提交的上述与本次重组相关的议案。

2017年5月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912号），中国证监会正式受理公司本次重组申请。2017年6月9日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170912号），鉴于反馈意见回复涉及的工作量较大，部分事项还需进一步核查与落实，经公司与各中介机构审慎协商，于2017年7月18日向中国证监会提交了《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见延期回复的申请》，申请自回复期届满之日起延期不超过30个工作日报送反馈意见书面回复材料。

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI某主要供应商认为兆易创新与ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求ISSI与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后，公司与交易对方及ISSI管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。

鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一致同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致真控股股东及实际控制人；公司董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持一致行动的承诺函》）的董事；公司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成电路设计与封测股权投资中心的投资决策委员会委员。基于上述，为确保董事会决议的公平及公正，维护公司及全体股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回避表决相关议案（下同）。公司独立董事陈武朝、李华、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于签署〈《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议〉、〈《盈利补偿协议》之终止协议〉及〈《股份认购协议》之终止协议〉的议案》

就本次重组终止事宜，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯签署《〈盈利补偿协议〉之终止协议》，与名建致真签署《〈股份认购协议〉之终止协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈武朝、李华、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；

2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；

3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终止有关的其他一切事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务七年，很好的完成了公司2010年-2016年度财务审计工作。董事会审计委员会通过对公司2016年度财务报表审计工作的评估，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则、恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。为了保障公司2017年审计工作的连续性，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控报告审计机构，期限一年；并同意提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

公司独立董事陈武朝、李华、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2017年8月25日召开公司2017年度第二次临时股东大会，将本次会议通过的相关议案提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年8月8日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-063

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2017年8月3日以电子邮件方式发出，会议于2017年8月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》

就拟议的通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权，并向杭州名建致真投资管理有限公司（以下简称“名建致真”）等不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），公司于2017年2月13日、2017年2月24日、2017年4月17日先后召开第二届董事会第九次、第十次、第十二次会议，分次审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案；并于2017年5月8日召开2016年年度股东大会，审议通过公司董事会提交的上述与本次重组相关的议案。

2017年5月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912号），中国证监会正式受理公司本次重组申请。2017年6月9日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170912号），鉴于反馈意见回复涉及的工作量较大，部分事项还需进一步核查与落实，经公司与各中介机构审慎协商，于2017年7月18日向中国证监会提交了《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见延期回复的申请》，申请自回复期届满之日起延期不超过30个工作日报送反馈意见书面回复材料。

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI某主要供应商认为兆易创新与ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求ISSI与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后，公司与交易对方及ISSI管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。

鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一致同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于签署〈《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议〉、〈《盈利补偿协议》之终止协议〉及〈《股份认购协议》之终止协议〉的议案》

就本次重组终止事宜，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯签署《〈盈利补偿协议〉之终止协议》，与名建致真签署《〈股份认购协议〉之终止协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务七年，很好的完成了公司2010年-2016年度财务审计工作。董事会审计委员会通过对公司2016年度财务报表审计工作的评估，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则、恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。为了保障公司2017年审计工作的连续性，监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控报告审计机构，期限一年；并同意提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2017年8月8日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-064

北京兆易创新科技股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2016年9月20日披露了《重大事项停牌公告》。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

兆易创新的主营业务为FLASH闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，在保持和扩大原有业务优势之余，拟通过兼并收购行业内拥有存储研发技术积累和较强行业地位的优质企业等方式，有效整合同行业优质资源、快速提升技术储备、实现业务迅速及全面发展、布局国内外集成电路产业。

北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）及其下属公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，在全球DRAM、SRAM产品领域处于行业领先地位。

兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等方面有较强的协同效应，本次交易将使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得以进一步夯实及强化，提高盈利能力及抗风险能力，也将有利于全体股东的长远利益。

（二）重组方案

兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时拟采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。

2017年5月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的主要工作

1、自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构开展对北京矽成的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。

2、2016年9月19日，因筹划重大事项，兆易创新股票自2016年9月19日起停牌。停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。

3、2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认该事项对公司构成了重大资产重组。

4、2016年10月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

5、2017年2月13日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资金，并于2017年2月14日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

6、2017年2月24日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。上市公司已于2017年2月28日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

7、2017年3月3日，上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号）。

8、2017年3月11日，上市公司就上海证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。有关回复、更新后的预案及摘要、中介机构核查意见等于2017年3月11日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2017年3月13日开市起复牌。

9、2017年4月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，因标的公司内部股权调整，上市公司与交易对方进一步协商，拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，该等调整亦不构成重组方案的重大调整。

10、2017年5月8日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

11、2017年5月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912号），决定对上市公司行政许可申请予以受理。

12、2017年6月9日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170912号），要求上市公司在30个工作日内对重大资产重组有关问题作出书面说明和解释。

13、2017年7月18日，由于反馈意见回复涉及的工作量较大，部分事项还需进一步核查与落实，上市公司经过与各中介机构审慎协商，向中国证监会提交了《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见延期回复的申请》，申请自回复期届满之日起延期不超过30个工作日报送反馈意见书面回复材料。

14、2017年8月8日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》。

（二）已履行的信息披露义务

本次重大资产重组过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、公司于2016年9月20日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年9月19日起停牌。

2、公司于2016年9月24日披露了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自2016年9月26日起继续停牌。

3、公司于2016年10月10日披露了《重大资产重组停牌公告》，明确公司正式进入重大资产重组程序。

4、公司于2016年10月10日披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》，截至停牌前一交易日（2016年9月14日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况。

5、公司于2016年10月19日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司披露了交易对方类型、交易方式及标的资产的基本情况。

6、公司于2016年11月19日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2016年11月19日起继续停牌不超过1个月。

7、公司于2016年12月17日披露了《关于签署股权收购意向协议的公告》，公司与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业共同签署了《股权收购意向协议》。

8、公司于2017年1月19日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，独立财务顾问就停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性发表了专项核查意见。

9、公司于2017年2月14日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

10、公司于2017年2月28日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

11、公司于2017年3月4日披露了收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。

12、公司于2017年3月11日披露了《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告，并更新了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，并且披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2017年3月13日开市起复牌。

13、公司于2017年4月18日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

14、公司于2017年5月23日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912号）。

15、公司于2017年6月10日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170912号）。

16、公司于2017年7月19日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，申请自回复期届满之日起延期不超过30个工作日报送反馈意见书面回复材料。

17、公司于2017年8月4日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于重大资产重组相关事项暨停牌公告》。为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月4日起停牌。

（三）已签订的协议书

上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，上述协议的生效条件为：交易对方均按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；北京矽成股东会审议批准或同意本次交易相关事项；上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；中国证监会核准本次交易。上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。其中，《盈利补偿协议》的生效条件为：随《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；《盈利补偿协议之补充协议》的生效条件为：随《盈利补偿协议》同时生效。

由于上述协议的生效条件尚未全部满足，故上述协议的主要内容未生效。

2017年8月8日，公司与交易对方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》、《〈盈利补偿协议〉之终止协议》中明确约定，各方同意终止上述发行股份购买资产协议及盈利补偿协议，并终止本次重组，确认各方无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何违约及/或赔偿责任。本次交易的所有中介机构费用，各方同意仍按照《股权收购意向协议》及其补充协议的相关约定内容处理及执行。

三、终止本次重大资产重组的原因

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI某主要供应商认为兆易创新与ISSI重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求ISSI与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后，公司与交易对方及ISSI管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。

鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一致同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。交易对方已履行终止本次交易的内部程序。2017年8月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》，同时提请召开2017年第二次临时股东大会审议终止事项。

四、承诺事项

本公司承诺：本公司在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2017年8月9日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

公司独立董事对本次终止重大资产重组发布独立意见，认为：为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，同意公司终止本次重组，同意公司就本次重组终止事宜与相关方签署相关终止协议。本次重组的终止及相关终止协议的签署不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。本次交易各方按照自愿、公平、合理的原则协商终止本次交易，公司终止本次重组系经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；兆易创新终止本次重大资产重组原因符合独立财务顾问从兆易创新及相关方了解到的客观事实；兆易创新终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规的规定。

七、公司提示性公告

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年8月8日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-065

北京兆易创新科技股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年8月9日下午2:00-3:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年8月9日下午2:00-3:00以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2017年8月9日下午2:00-3:00；

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）；

3、召开方式：网络互动方式。

三、公司参加人员

公司董事长、总经理朱一明先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人李红女士，交易对方代表，独立财务顾问主办人等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2017年8月9日下午2:00-3:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人：王中华 杨富珏

电话：010-82881768

传真：010- 82263379

电子邮箱：investor@gigadevice.com

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年8月8日

证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2017-066

北京兆易创新科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月25日14点30分

召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第六会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月25日

至2017年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2017年8月8日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。会议决议公告已于2017年8月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1至议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案3

应回避表决的关联股东名称：朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件及其复印件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者 将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话 方式登记。

（二）登记时间

2017年8月22日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点

公司证券投资部（北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层）

六、其他事项

1、联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

2、联系电话：010-82881768

3、联系传真：010-82263379

4、邮箱：investor@gigadevice.com

5、联系人：王中华、杨富珏

6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年8月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京兆易创新科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-067

北京兆易创新科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年8月8日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第六会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长朱一明先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事9人，出席8人，王志华董事因公务原因未出席本次会议；

2. 公司在任监事3人，出席2人，王林监事因公务原因未出席本次会议；

3. 公司董事会秘书出席了本次股东大会。部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

律师：许志刚、于鹏

2、 律师见证结论意见：

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席和列席会议的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 兆易创新2017年第一次临时股东大会决议；

2、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年8月8日