江山欧派门业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议
决议公告

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2017-042

江山欧派门业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年8月8日在公司二楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2017年8月3日以邮件及电话形式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江山欧派门业股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举江山欧派门业股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》

由于公司第二届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》和《江山欧派门业股份有限公司章程》的有关规定，须进行换届选举。董事会同意提名吴水根先生、王忠先生、吴水燕女士、胡云辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。公司第三届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

公司独立董事关于本议案的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于选举江山欧派门业股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》

由于公司第二届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》和《江山欧派门业股份有限公司章程》的有关规定，须进行换届选举。董事会同意提名张文标先生、马文莉女士、王宏淼先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年。公司第三届董事会独立董事候选人简历详见附件。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、公司独立董事关于本议案的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

独立董事任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（三）审议通过了《关于江山欧派门业股份有限公司拟投资年产120万套木门项目的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于修改〈江山欧派门业股份有限公司独立董事制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于制定〈江山欧派门业股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（六）审议通过了《关于制定〈江山欧派门业股份有限公司对外担保制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于制定〈江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于制定〈江山欧派门业股份有限公司投资决策管理制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于制定〈江山欧派门业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于提请召开江山欧派门业股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年8月25日召开2017年第二次临时股东大会，详见同日披露的《江山欧派关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

1、江山欧派门业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

2、第三届独立董事提名人声明。

3、第三届独立董事候选人声明。

4、独立董事关于江山欧派门业股份有限公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2017年8月9日

附件1：

第三届董事会非独立董事候选人简历

1、吴水根，男，1971年出生，高中学历。1993年至2004年经商，2004年至2006年，吴水根与王忠、何利明等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月创办江山欧派门业有限公司。现任中国木材与木制品流通协会木门专业委员会理事会副会长，江山市林业产业联合会副会长。2011年获得江山市第一届科技型企业家称号。现任公司董事长。

2、王忠，男，1971年出生，高中学历。1994年至1997年就职于江山红枫建材有限公司负责公司销售工作，1998年到2004年经商，2004年至2006年，王忠与吴水根、何利明等人合作经营江山市欧派装饰材料厂， 2006年7月与吴水根等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、总经理。

3、吴水燕，女，1979年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2000年至2001年任宁波雅戈尔服饰有限公司财务经理助理，2002年至2006年先后任宁波波导股份有限公司审计专员、京津大区财务专员、华北大区财务专员、温州分公司财务总监。2006年7月与吴水根、王忠等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、董事会秘书。

4、胡云辉，男，1973年出生，中共党员，本科学历。曾任江山市国税局党组成员、副局长，衢州市国税局柯城分局局长，衢州市柯城区国税局党组书记、局长。2017年4月加入江山欧派门业股份有限公司，现任公司董事长助理。

附件2：

第三届董事会独立董事候选人简历

1、张文标：男，1967年出生，博士，2002年毕业于南京林业大学，教授。曾任丽水市青田县乡长助理、浙江农林大学工程学院副院长、国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。现任公司独立董事。

2、马文莉：女，1972年出生，本科学历，毕业于中央广播电视大学会计专业,注册会计师。曾在宁波波导股份有限公司、宁波滕头集团有限公司、宁波现代萨际通移动电话有限公司任职，承担财务、内部审计等工作。历任宁波波导股份有限公司大区财务总监、财务部会计处处长，宁波滕头集团有限公司财务经理，宁波现代萨际通移动电话有限公司财务经理等职务。

3、王宏淼：男，1972年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。曾为中国社会科学院经济研究所博士后，美国哈佛大学费正清中心访问学者。现为中国社会科学院经济研究所研究员，研究生院经济系教授，兼任中国社会科学院上市公司研究中心副主任。

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2017-043

江山欧派门业股份有限公司

拟投资年产120万套木门项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：年产120万套木门项目。

●拟投资金额：65,000.00万元。

●特别风险提示:

●（1）审批风险：本项目须以竞得土地使用权为实施前提，在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，具有一定的不确定性。

●（2）环境变化风险：本项目对于建设期、运营期及产能利用率等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，尚存在不确定性。

●（3）审议方面：本项目需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、对外投资概述

（一）投资概述

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）为升级产品，扩大产能，提高公司产品竞争力,公司拟新购土地建设厂房，新建年产120万套木门生产线项目（以下简称“项目”或“本项目”），以提高公司现有产能，满足高速增长的市场需求。本项目总投资预计约65,000.00万元。

（二）审议情况

本事项经2017年8月8号召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交股东大会审议通过。

（三）是否涉及关联交易和重大资产重组事项

上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）主要建设内容

本项目拟在通过出让方式获取位于“浙江江山市贺村镇莲华山工业园”工业用地的前提上，新建一条年产120万套木门生产线项目，配套国内的精装房和高端住宅用门，并可以满足国内高速增长的市场需求。

公司作为本项目的实施主体，拟参与项目的土地摘牌与投资建设。本项目建设地点为“浙江江山市贺村镇莲华山工业园”工业用地，根据国家法律法规，项目宗地国有土地使用权出让方式为公开挂牌方式，出让年限为50年。项目占地面积258,664.00 平方米，建筑面积156,600.00平方米，厂房建设符合江山市贺村镇土地利用总体规划，本项目总投资预计约65,000.00万元，资金来源为自有资金。

（二）项目建设目标

本项目计划建设连续型三聚氰胺贴面材料生产线、木门产品生产线、以及配套整装生产线，生产线年设计产能为120万套，生产线将大量引进德国、意大利和西班牙的先进生产、环保设备和生产技术，项目建成后木门产能、产品品质、产品环保性较公司现有生产线均有较大幅度的提升。

本项目拟用36个月完成厂房建设、生产设备的考察、评估、购置及安装调试，人员的招聘培训等项目建设工作。建设期结束后的第一年为生产线的试生产阶段，产能利用率为60%，第二年产能利用率为80%，第三年开始产能利用率将达到100%。

公司在新建的木门项目上将一如既往在保证公司产品的品质，在产能达标的基础上，不断加强技术研发，设计更优化的生产工艺流程，采用先进的机器设备以及运用科学先进的管理模式等来保证项目不断升级，保证公司健康持续的运营发展。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资符合公司发展战略，有利于整合资源优势，弥补公司产能不足的缺陷，升级公司现有产品，拓展公司主业发展空间、优化制造成本，提高公司产品核心竞争力，有助于促进公司的长期可持续发展。

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

六、风险分析

（1）审批风险：本项目须以竞得土地使用权为实施前提，在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，具有一定的不确定性。

（2）环境变化风险：本项目对于建设期、运营期及产能利用率等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，尚存在不确定性。

（3）审议方面：本项目需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司将密切关注投资项目进展，根据有关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、江山欧派门业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

2、江山欧派门业股份有限公司年产120万套木门项目可行性研究报告。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司

董事会

2017年8月9日

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2017-044

江山欧派门业股份有限公司

第二届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2017年8月8日在公司二楼一号会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2017年8月3日以邮件及电话形式送达。会议由监事会主席许万里先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《江山欧派门业股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于选举江山欧派门业股份有限公司第三届监事会监事的议案》

由于公司第二届监事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》和《江山欧派门业股份有限公司章程》的有关规定，须进行换届选举。公司监事会同意提名徐丽婷、王建平为第三届监事会非职工监事候选人，任期三年。上述两位非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。监事候选人简历详见附件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

上述议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司

监事会

2017年8月9日

附件：

江山欧派门业股份有限公司

第三届监事会候选监事简历

1、徐丽婷，女，1989年出生，大专学历。2011年加入江山欧派门业股份有限公司，历任薪资福利专员、薪资福利主管。现任公司人事管理处经理。

2、王建平，男，1984年出生，大专学历。2008年加入江山欧派门业股份有限公司，曾任服务处维护主管。现任公司信息工程部IT处经理。

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2017-045

江山欧派门业股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月25日14 点00 分

召开地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月25日

至2017年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，具体事项详见刊登在2017年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东：登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证；如委托代理人出席， 则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件。

2、自然人股东：登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

3、登记地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派证券事务处。

4、登记时间：2017年8月24日9:00-17:00。

5、登记方式：异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

6、以上文件报送以 2017年8月24日下午 17:00 以前收到为准。

六、 其他事项

1、 联系地址：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派；

邮政编码：324100；

联系人姓名：吴水燕、郑宏有；

联系电话：0570-4729200；

传真：0570-4690830；

联系部门：董事办证券事务处。

2、 会期半天，与会人员交通及住宿费用自理。

3、 请出席会议者于2017年8月25日14:00前到达会议召开地点报到。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2017年8月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江山欧派门业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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