同方国信投资控股有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接17版)

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与第一大股东相分离。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在第一大股东担任职务或领薪；公司财务人员未在第一大股东兼职。

4、机构

公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在第一大股东干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于第一大股东。

5、财务

公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与第一大股东严格分开，实行独立核算，第一大股东依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与第一大股东共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于第一大股东。

6、股东及其关联方资金占用情况

报告期内，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形。

九、公司关联方关系及关联交易

（一） 发行人的股东情况

截至2016年末，发行人股东情况如下：

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注：本公司无实际控制人、第一大股东是TF-EPI CO.,LIMITED，系同方股份有限公司全资控股子公司。

（二）发行人的子公司及参股公司情况

详细请参考本章节“公司对其他企业的重要权益投资情况”。

（三） 发行人重要合营和联营企业情况

截至2016年末，发行人间接持股的重要合营和联营公司共计2家，情况如下：

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数据来源：公司提供。

（四） 其他关联方

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注：关联方信息来自于发行人2016年度审计报告；陆致成已经于2015年11月卸任同方投资有限公司董事长一职。

（五） 关联交易制度及决策

为保证关联交易的公允性，发行人制定了《关联交易管理制度》。公司关联交易按照如下方式确定交易价格：有政府定价的，直接适用该价格；实行政府指导价的，在政府指导价的范围内确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供考的，则应以合理成本费用加合理利润确定交易价格。

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会和总经理根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

（六） 发行人关联方往来余额

截至2016年末，发行人关联方往来余额情况详细如下：

单位：元

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（七） 关联方担保

截至2016年末，本公司无对外担保。

（八） 关联方资金占用

报告期内，发行人不存在资金被股东及其他关联方违规占用的情况。

十、发行人违法违规情况说明

最近三年，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，投资者关系管理工作的日常业务负责人为公司董事会秘书。董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常工作。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、发行人合并报表范围

截至2016年12月31日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：

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注：（1）发行人及子公司重庆信托合计拥有重庆路桥董事会多数表决权，从而取得对重庆路桥的控制权，因此将重庆路桥纳入合并财务报表合并范围。

（2）重庆信托持有益民基金49%的股权，为其第一大股东，且其他股东之间不存在一致行动人关系。重庆信托能决定益民基金公司的经营及财务政策，对其进行实质性控制，因此重庆信托将益民基金纳入其合并报表范围。

（3）发行人子公司重庆信托是重庆三峡银行第一大股东。发行人与中国希格玛在三峡银行投资方面存在投资利益趋同，据此认定发行人能够通过董事会决定三峡银行重大财务和经营政策，形成对三峡银行的实质性控制权利，因此将重庆三峡银行纳入合并财务报表合并范围。

（4）发行人子公司重庆信托于2015年7月15日增持重庆路桥股份有限公司股份。为积极维护资本市场稳定，重庆信托响应政策号召，于2015年7月9日设立了“重庆信托—兴国1号集合资金信托计划”（以下简称“兴国1号”）。“兴国1号”通过上海证券交易所交易系统于2015年7月13日买入“重庆路桥”股份5,400,000股，于2015年7月15日买入重庆路桥股份4,600,000股，累计买入“重庆路桥”股份10,000,000股（占公司总股本的1.1%）。本次增持不会引起重庆路桥控股股东及实际控制人的变更。截至募集说明书签署日，发行人共计持有重庆路桥股份271,902,410股，占重庆路桥总股本比例为29.95%。

（5）2015年9月，重庆信托公司类型由有限责任公司变更为发起设立的股份有限公司，注册资本变更为128.00亿元，名称变更为重庆国际信托股份有限公司。发行人持股比例为66.99%。

（6）2016年6月21日，江西顺风光电与未来投资签署《终止协议》，以终止于2015年12月16日双方签署的《买卖框架协议》，终止协议即日生效。自2016年6月21日起，长顺信合及其子公司不再纳入发行人合并报表范围，原已支付的股权收购款转为借款，按年利率9%按日计收资金占用费。

（7）2016年6月21日，重庆国信资产管理有限公司注册资本增加至1,000万元，7月20日增资款已到位。

（8）2016年9月，发行人和中电建路桥集团有限公司、四川石化建设集团有限公司共同设立了中电建国信基础设施投资发展有限公司，注册资本20亿元，发行人出资18亿元，持股90%，上述工商登记已经于2016年9月12日完成。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、合并口径

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注：公司2016年EBITDA利息保障倍数和EBITDA/有息债务比分别为8.77和0.28，相关计算公式为：

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化的利息支出+计入财务费用的利息支出）

EBITDA/有息债务比=EBITDA/有息债务

有息债务=短期借款+其他应付款（有息部分）+应付票据+卖出回购金融资产（公司本部并入部分）+一年内到期的非流动负债+其他流动负债（有息部分）+长期应付款（有息部分）+长期借款+应付债券

公司合并报表范围包括重庆三峡银行和重庆国际信托，其存款、同业负债等视为金融机构日常经营业务负债，未包含在公司合并口径的有息债务中。

2、母公司口径

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标的具体计算公式如下：

（1） 流动比率=流动资产/流动负债

（2） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3） 现金比率=货币资金/流动负债

（4） 资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（5） 应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款

（6） 存货周转率=营业总收入/平均存货

（7） 总资产周转率=营业总收入/平均总资产

（8） 净利润率=归属母公司的净利润/营业总收入×100%

（9） 净资产收益率=归属母公司的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%

（10） 总资产收益率=归属母公司的净利润/平均总资产×100%

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司2016年4月11日召开的董事会审议通过，发行人向中国证监会申请发行面值总额不超过50亿元的可续期公司债券，计划分期发行，本期基础发行规模10亿元（其中品种一期限为3年期，基础发行规模为5亿元；品种二期限为5年期，基础发行规模为5亿元），并可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券发行总规模不超过50亿元，其中本期债券基础发行规模10亿元（其中品种一期限为3+N年期，基础发行规模为5亿元；品种二期限为5+N年期，基础发行规模为5亿元），可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。经公司2016年4月11日召开的董事会审议通过并批准，在扣除相关发行费用后，公司拟将本次债券募集资金部分用于调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

本次债券拟扣除相关发行费用后调整债务结构及补充流动资金，其中38.70亿元用于调整债务结构，剩余11.30亿元用于补充流动资金。

因本次债券为分期发行，分期发行时间安排尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及流动资金使用需要，对具体偿还计划进行灵活调整。

发行人承诺本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

通过向合格投资者公开发行公司债券募集资金的方式补充流动资金、调整债务结构，可以增强公司资金实力、优化公司的债务结构、为子公司的业务发展提供直接支持，具体如下：

（一）增强公司资金实力

（二）优化债务结构

（三）满足业务发展所需资金

三、本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 五、发行人资产负债结构的变化”。

以2017年3月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

（一） 对发行人负债结构的影响

按照本次债券发行规模上限50亿元测算，本次债券发行完成且根据本次债券募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2017年3月31日的82.96%下降至发行后的81.08%，减少1.88个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的65.40%下降至发行后的56.39%，下降9.01个百分点，公司债务结构将得到一定的改善。

（二） 对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据本次债券募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2017年3月31日的0.35增加至0.36。母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.01增加至发行后的1.71。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次债券募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司综合资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司资金来源稳定性。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：同方国信投资控股有限公司

开户银行：中信银行重庆分行营业部

银行账户：8111201014300253750

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2014-2016年审计报告和财务报表及2017年1-3月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）资信评级报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站指定信息披露平台查阅本募集说明书摘要。

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