宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-031
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年8月8日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议以现场表决的方式召开。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王义平先生主持，公司全体监事、部分高管列席了会议。本次会议通知于2017年8月3日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于聘任公司财务总监的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《关于公司调整组织架构的议案》
因公司经营发展需要，为提高公司运营效率，根据《公司法》、《章程》、《总经理工作细则》等相关规定，总经理提议新设“信息技术部”和 “注塑模具部”。
信息技术部的部门职责为：实现公司信息化目标，规范公司信息化建设，建立和完善公司信息化管理体系，明确管理职责，保障公司信息系统安全、高效、稳定运行。为公司提供准确、有效的财务、生产、技术及其它相关信息，为公司高层科学决策提供依据，进一步增强企业的核心竞争力。
注塑模具部的部门职责为：通过对市场、行业和产品分析、模具设计、模具制造、模具管理等模块的管理，承接新产品的试样以及项目的导入，达到满足公司项目开发和注塑生产的需求，提升注塑件质量、工艺、技术管理能力，以达到行业先进标准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过《关于为子公司获得全球宝马项目定点而提供担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于为子公司获得全球宝马项目定点而提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因德国继峰资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避了表决。
增加预计额度后，公司2017年度日常关联交易预计金额为16,100万元，累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》 。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-032
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2017年8月8日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席戴亿表先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2017年8月3日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
增加预计额度后，公司2017年度日常关联交易金额预计为16,100万元，累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2017年8月8日
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2017-033
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司聘任财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)总经理郑鹰先生提名，第二届第六次提名委员会审核，公司于2017年8月8日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，同意聘任王浩先生担任公司财务总监（简历后附），任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满时止。
公司独立董事就上述事项发表了同意聘任的独立意见，内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司聘任财务总监的独立意见》。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2017年8月8日
附：王浩先生简历
王浩简历
王浩，男，出生于1982年，本科学历，会计学专业，曾任伟世通亚太区电子事业部财务分析经理兼长安伟世通财务总监、博世汽车服务事业部中国区财务总监、亿可能源科技（上海）有限公司首席运营官等职，现任公司财务总监。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-034
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于为子公司获得全球宝马项目定点而提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司Jifeng Automotive Interior GmbH (以下简称“德国继峰”)和Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）
●本次担保金额：不超过400万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币3,169.2万元)。已实际提供的担保余额为1,000万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币7,923万元)
●本次担保是否有反担保：无
●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
公司于近日收到控股子公司德国继峰的申请：为保障德国继峰与BMW AG（以下简称“BMW”或“宝马”）之间的业务合作，德国继峰向公司申请对BMW定点给德国继峰的三个项目提供不超过400万欧元的担保，以确保合作项目的顺利进行。
BMW定点给德国继峰的三个项目分别为：
1、F40/F44项目：对应产品为欧洲宝马1系和2系Gran Coupe的头枕；
2、G16项目:对应产品为欧洲宝马8系的扶手；
3、G2X项目: 对应产品为欧洲宝马3系和南非宝马X3的扶手。
本次担保仅限于上述宝马的三个项目，不包括德国继峰获得的大众、捷豹路虎等客户定点的欧洲区业务。德国继峰计划在其全资子公司捷克继峰逐步实现量产。根据宝马提供的产能预测，这三个项目的总产值将达到1.1亿欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币8.72亿元)。
德国继峰获得BMW的三个海外项目定点是公司海外扩张的又一重大成果。公司从承接中国区域华晨宝马的业务，拓展成为全球宝马市场业务的供应商，公司已进入宝马的全球供应体系。同时，公司也将业务从中高端市场，进入高端市场。这一进展将进一步提高公司在头枕、扶手行业的国际领先优势，为公司加快国际化、成为细分市场领域具有国际竞争力的“百年老厂”奠定了良好基础。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
本次担保经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，德国继峰的资产负债率超过70%，故本次担保还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、德国继峰基本情况
（1）德国继峰的基本信息
■
（2）德国继峰的财务情况
单位：元
■
2、捷克继峰基本情况
（1）捷克继峰的基本信息
■
（2）捷克继峰的财务情况
单位：元
■
（二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权， 故德国继峰为公司控股子公司。德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
公司与BMW签订了担保协议，为德国继峰和捷克继峰提供总金额不超过400万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币3169.2万元)的担保。在德国继峰和捷克继峰连续两年经审计的年报满足EBITDA≥8%，公司股东权益比率≥30%的情况下，该担保有效期至2021年12月31日，否则自动延长至2023年12月31日。
四、董事会意见
公司对德国继峰、捷克继峰的担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。
本次担保对象为公司控股公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
独立董事意见如下：
（一）德国继峰、捷克继峰作为公司控股公司，为其提供担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，有利于德国继峰和捷克继峰的经营发展，有利于公司及全体股东的利益。同时，德国继峰、捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,000万欧元（截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币7,923万元），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为5.13%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-035
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于增加公司2017年度日常关联
交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●公司2017年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方东风伟成（武汉）汽车部件有限公司（以下简称“东风伟成”）、广州华峰汽车部件有限公司（以下简称“广州华峰”）形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、因经营发展需要，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）与东风伟成之间的2017年日常关联交易预计额度已无法满足实际业务量的需求，公司拟增加公司与东风伟成之间2017年度日常关联交易预计额度至10,400万元人民币。
2017年4月，公司与广州汽车集团零部件有限公司共同投资设立了广州华峰，目前广州华峰的各项业务已陆续开展，公司预计与广州华峰之间2017年度日常关联交易额度为5,700万元人民币。
2、公司已于2017年4月14日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见详情请见公司于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/） 披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》。
3、公司于2017年8月8日召开了第二届董事会第十七次会议，会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避了表决。
3、公司独立董事于会前事先认可了增加公司2017年度日常关联交易预计额度的事项，并发表了独立意见如下：
（1）公司增加2017年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方产生依赖。
（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。
基于此，我们同意增加公司2017年度日常关联交易预计额度，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、公司于2017年8月8日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为：增加公司2017年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循了公平、公正的交易原则，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
5、增加预计额度后，公司2017年度日常关联交易预计金额为16,100万元，累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
随着东风伟成业务量不断增加，公司与其业务往来亦随着其业务增加而上升，所以增加2017年度日常关联交易预计额度至10,400万元人民币。
广州华峰成立于2017年4月，现已正式开始运营，随着其生产经营逐步展开，公司预计2017年度日常关联交易金额为5,700万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、企业名称：东风伟成（武汉）汽车部件有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：匡翠平
注册资本：5,000万元人民币
主要股东：宁波继峰汽车零部件股份有限公司、东风（十堰）正翔热系统有限公司、武汉塍通投资有限公司
主营业务：汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产和批发兼零售；汽车（不含9座以下）、钢材、金属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、涂装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：武汉经济技术开发区车城大道234号
成立日期：2015年7月27日
2016年度的主要财务数据：总资产7,041.14万元，净资产35.98万元，主营业务收入3,320.80万元，净利润-464.01万元。（上述数据未经审计）
2、企业名称：广州华峰汽车部件有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：陈和平
注册资本：3,990万元人民币
主要股东：宁波继峰汽车零部件股份有限公司、广州汽车集团零部件有限公司
主营业务：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：广州市花都区联城路4号001
成立日期：2017年4月01日
（二）与上市公司的关联关系
1、因东风伟成公司章程相关条款的规定，公司不能合并东风伟成的财务报表，同时公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在东风伟成任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形，故公司认为上述交易构成关联交易。
2、因广州华峰公司章程相关条款的规定，公司不能合并广州华峰的财务报表，同时公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在广州华峰任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形，故公司认为上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
2017年，公司与东风伟成的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以成本加成的方式为定价依据，并经双方协商确定。
四、关联交易对上市公司的影响
本次公司与东风伟成、广州华峰的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，且本次关联交易占公司同类业务比例较小，公司不会对关联方产生依赖，亦不会影响公司的独立性。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2017年8月8日
证券代码：603997证券简称：继峰股份 公告编号：2017-036
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月31日13 点 30分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月31日
至2017年8月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的董事会审议情况，详见公司于2017年8月9日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的登记方式。
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2017年8月 30日（星期三）至 2017年8月 30（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。
3、登记地点：本公司证券事务部。
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：潘阿斌
联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司证券事务部
邮政编码：315000
电话号码：0574-86163701
传真号码：0574-86813075
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2017年8月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
