江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于全资子公司协议转让股权和相关债权的进展公告

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-045

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于全资子公司协议转让股权和相关债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的议案》，公司三级全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司（以下简称“金居公司”）拟以协议转让的方式将所持淮南汇鸿国基房地产投资有限公司（以下简称“淮南国基”）81%股权和相关债权转让给安徽安粮地产有限公司（以下简称“安粮地产”），详见公司于2017年7月4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的公告》（公告编号：2017-038）。

二、 交易进展

本次议案经公司董事会审批通过后，公司二级子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司对交易标的开展了审计评估。以下为评估情况：

（一） 交易标的评估情况

1、评估机构：江苏银信资产评估房地产估价有限公司，具有从事证券、期货相关业务评估资格。

2、评估基准日：2017年4月30日。

3、评估方法：对股权评估采用资产基础法，对债权评估采用成本法。

4、评估假设：

（1）本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（3）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

（4）持续经营假设：本次评估假设淮南汇鸿国基房地产投资有限公司经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（5）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（6）有关证券市场、利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规；

（7）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（9）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

（10）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

5、评估结果：

（1）被评估单位股东全部权益评估结果

在本报告的评估假设及限定条件下，经实施评估程序后，淮南汇鸿国基房地产投资有限公司在评估基准日采用资产基础法评估结果如下：

资产账面价值32,941.98万元，评估价值32,967.23万元，评估增值25.25万元，增值率0.08%；

负债账面价值26,091.88万元，评估价值26,091.88万元，评估无增减值；

股东全部权益账面价值为6,850.10万元，评估价值6,875.35万元，评估增值25.25万元，增值率0.37%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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即被评估单位在评估基准日的股东全部权益评估价值为6,875.35万元（大写为人民币陆仟捌佰柒拾伍万叁仟伍佰元）。

（2）南京金居房地产开发有限责任公司所持有的淮南汇鸿国基房地产投资有限公司81%股权评估结果

评估基准日，南京金居房地产开发有限责任公司所持有的淮南汇鸿国基房地产投资有限公司81%股权价值为6,875.35×81%﹦5,569.03万元。

南京金居房地产开发有限责任公司所持有的淮南汇鸿国基房地产投资有限公司81%股权价值在评估基准日评估价值为5,569.03万元（大写为人民币伍仟伍佰陆拾玖万零叁佰元）。

（3）南京金居房地产开发有限责任公司对淮南汇鸿国基房地产投资有限公司债权价值账面值为24,455.63万元，在评估基准日评估价值为24,455.63万元。

本次评估范围内的资产项目不涉及重大成本项目。

6、债权基本情况说明

本次出售的资产中包含金居公司持有的淮南国基24,830.97万元债权，该债权系2011至2017年淮南国基向大股东金居公司的借款产生。本次协议转让完成后，该债权将由安粮地产持有。

7、其他说明：

（1）淮南国基尚未开始经营，公司管理层尚未制定后期经营方案和发展计划，无法对未来收益进行合理预测，故不采用收益法进行评估。

（2）考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，因很难在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及交易情况，本次评估未采用市场法。

（3）金居公司所持有的淮南国基81%股权评估采用股东全部权益评估值×81%确定的。本次评估没有考虑控制权可能产生的溢价对估价对象价值的影响。

（4）金居公司对淮南国基债权价值，通过检查原始凭证、发函询证等方式确认相关债权的真实性、准确性。以核实后的账面价值确认评估值，未考虑债务方基准日偿债能力对债权价值的影响。

三、协议签订情况

2017年8月7日，南京金居房地产开发有限责任公司与安徽安粮地产有限公司签订了《淮南汇鸿国基房地产投资有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“股权及债权转让协议”）。

股权及债权转让协议主要内容如下：

（一） 合同主体

转让方（以下简称为甲方）：南京金居房地产开发有限责任公司

受让方（以下简称为乙方）：安徽安粮地产有限公司

目标公司（以下简称丙方）：淮南汇鸿国基房地产投资有限公司

见证方（以下简称丁方）：淮南市人民政府

（二）转让标的

1、股权部分：甲方持有的丙方81%股权，包括丙方审计及评估基准日（2017年4月30日）的全部股东权益，该等股东权益指附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方已拥有或将拥有的全部动产和不动产、全部有形和无形资产所代表之利益。

2、债权部分：审计及评估基准日，丙方尚欠甲方的借款余额，其中借款本金19,754万元，剩余部分为利息及费用，利息由甲方为丙方开具合法税务发票，费用由甲方或甲方协调费用收取方在款项支付前为丙方开具合法税务发票。

（三）转让价款及支付

1、 转让价款

参照审计及评估结果，标的股权的转让价格为人民币伍仟伍佰陆拾玖万零叁仟元整（￥5,569.03万元），债权转让价格为人民币贰亿肆仟捌佰叁拾万玖仟柒佰元整（￥24,830.97万元），最终股权转让价格以资产评估备案的金额为准，双方确认最终股权转让价格与债权转让价格合计人民币叁亿零肆佰万元（￥30400万元）。

2、支付方式

本协议生效后五日内，乙方向甲方支付股权转让款5,569.03万元。

剩余债权转让款24,830.97万元（含履约保证金）乙方自工商机关受理股权转让变更登记之日起40日内付清（即40天免息日）。如乙方逾期支付，自工商机关受理股权变更登记之日第41日起按一年期同期银行贷款利率向甲方支付利息。

乙方应不迟于2017年9月30日前付清全部款项。经甲方同意逾期支付的部分，自2017年10月1日起按一年期银行贷款利率的两倍计算利息。（如因办理股权变更登记的时间延后导致40天免息日超出2017年9月30日，甲方同意仍给予乙方40天免息日，对乙方自工商机关受理股权变更登记之日第40天后向甲方支付的转让款按一年期同期银行贷款利率的两倍计算利息。）

乙方如支付甲方利息，甲方为丙方开具合法税务发票。

乙方应当对付款提供甲方认可的有效担保。无论乙方提供什么样的担保，协议生效后，丙方自愿对乙方的付款提供连带责任担保。

（四）交付或过户时间安排

本协议签署并生效后，甲方应配合乙方和丙方向公司登记机关提交修改后的公司章程及股权变更登记所需的各项文件，完成股权转让所要求的各种变更和公司法定代表人变更登记等法律手续，应将丙方的印章、工商营业执照等证照及公司财务凭证和账册、经营管理的全部资料、档案的原件交给乙方。移交公章时双方当面对公章进行碰损（或更换公章），以区分责任。

（五）违约责任

各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次转让总价款的百分之五。

遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议自甲乙丙三方签字盖章之日生效。

四、交易对上市公司的影响

本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为该子公司提供担保，委托理财以及该子公司占用上市公司资金的情况。

本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，有利于维护公司利益，了结诉讼事项。本次交易最终实际影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日