广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：603309 证券简称：维力医疗

二〇一七年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1. 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》(以下简称“本次员工持股计划(草案)”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。

2. 广州维力医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3. 本次员工持股计划(草案)获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理，并全额认购集合资金信托计划的劣后级份额。集合资金信托计划募集金额不超过1.5亿元。集合资金信托计划按照不高于1：1的比例设立优先份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额预计为7,500 万元，同时在市场上募集不超过7,500 万元的优先级资金，组成规模不超过1.5亿元的集合资金信托计划。存续期内，当集合资金信托计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额。上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司对集合资金信托计划优先级份额持有人的投资本金及预期年化收益、对劣后级份额持有人的投资本金承担差额补足义务。存续期满或本员工持股计划提前终止时，集合资金信托计划所持公司股票全部变现后，首先对优先级份额进行分配，支付优先份额的本金和收益，剩余收益向本员工持股计划分配。剩余收益需首先偿还上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司对其提供的财务资助，其次按各持有人份额进行分配。集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

4. 本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过260人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。

5. 本次员工持股计划筹集资金总额不超过7500万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。集合资金信托计划份额上限为1.5亿份，每份价格为人民币1.00元。

6. 集合资金信托投资范围主要为购买和持有公司股票。

7. 本次员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规允许的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托集合资金信托计划购买标的股票。

8. 以集合资金信托计划的规模上限 1.5亿元，2017年8月7日收盘价17.39元/股测算，

9. 集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票约为862.56万股，约占公司股本总额的4.31%，不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

10. 本次员工持股计划的存续期限为24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起算。

11. 本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。

12. 本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

13. 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14. 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

一、 员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、 基本原则

(一) 依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二) 自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

(三) 风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

(四) 员工择优参与原则

本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准。

三、 参加对象及确定标准

(一)参加对象及确定标准

1.本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资子公司签订劳动合同的员工。

2.本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及下属全资子公司中层管理人员；

（3）公司及下属全资子公司核心骨干员工；

（4）2014年8月1日之前入职的公司及下属全资子公司员工。

3.有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

4.符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

(二)参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划初始成立时总人数为不超过260人，本次员工持股计划初始设立时的资金总额为不超过人民币7,500万元，以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份数上限为7,500万份。其中公司董事、监事、高级管理人员共9人，合计认购份额为2359.2万份，占员工持股计划初始计划份额的比例为31.46%。

本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

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员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

四、 资金和股票来源

(一) 员工持股计划的资金来源

员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划筹集资金总额不超过7,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额1元。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

(二) 员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划获得股东大会批准后 6 个月内将委托资产管理机构管理，并全额认购资产管理机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托计划的份额上限为15,000万份，每份额价格为人民币1.00元。按照不高于1：1的比例设立优先份额和劣后级份额，集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票、固定收益产品及现金类产品。

本次员工持股计划的股票来源为通过集合资金信托计划在二市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。

存续期内，当集合资金信托计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司向员工持股计划提供财务资助， 员工持股计划再行支付补仓金额。上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司为集合资金信托计划优先级份额持有人的投资本金及预期年化收益提供差额补足方式的连带责任保证担保，为劣后级份额持有人的投资本金提供差额补足方式的连带责任保证担保。存续期满或本员工持股计划提前终止时，集合资金信托计划所持公司股票全部变现后，首先对优先级份额进行分配，支付优先份额的本金和收益，剩余收益向本员工持股计划分配。剩余收益需首先偿还上市公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司对其提供的财务资助，其次按各持有人份额进行分配。

(三) 员工持股计划的股票规模

以集合资金信托计划的规模上限1.5亿元及2017年8月7日本公司股票收盘价17.39元/股测算，集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票约为862.56万股，占公司股本总额的比例约为4.31%。集合资金信托计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

(一)员工持股计划的存续期

1. 本次员工持股计划的存续期限为24个月。自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2. 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

3. 本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

4. 本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

5. 如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

(二)员工持股计划的锁定期

1. 本次员工持股计划的法定锁定期（即集合资金信托计划持有标的股票的锁定期）为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下之日起算。

2. 法定锁定期满后，集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

3. 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

(三) 员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意后由公司董事会提交股东大会审议通过。

(四) 员工持股计划的终止

1. 本次员工持股计划存续期满后自行终止；

2. 本次员工持股计划的份额锁定期满后，当集合资金信托计划所持资产均为货币性资金时，且集合资金信托计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止；

3. 除上述情形外，终止员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意后由公司董事会提交股东大会审议通过。

六、 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部的最高管理权力机构为持有人会议； 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利； 公司董事会负责拟定和修改本草案， 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托资产管理机构管理。

七、 员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款及管理费用

(一) 员工持股计划资产管理机构的选任

董事会将根据股东大会的授权对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托具备资产管理资质的专业机构进行管理本员工持股计划。公司代表员工持股计划与资产管理机构签订关于本员工持股计划的信托合同及相关协议文件。

(二) 信托合同的主要条款内容 （以最终签署的相关协议为准）

1.集合资金信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定。

2.类型：集合资金信托计划。

3.劣后级委托人：广州维力医疗器械股份有限公司（代表员工持股计划）。

4.优先委托人：优先级份额认购对象

5.目标规模：上限为15,000万份。

6.受托人：由董事会或授权管理层确定选任。

7.保管人：由董事会或授权管理层确定。

8.管理期限：集合资金信托计划存续期限为24个月。

9.集合资金信托计划的分级：集合资金信托计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先份额和劣后级份额。优先份额与劣后级份额的初始配比为不高于1：1。集合资金信托计划优先份额与劣后级份额的资产将合并运作。

10.集合资金信托计划的特有风险提示：集合资金信托计划份额分为优先份额、劣后级份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合资金信托计划的劣后级份额的净值变动幅度将大于优先份额净值变动幅度。若市场面临下跌劣后级份额净值的跌幅可能大于维力医疗股票跌幅，劣后级份额持有人可能面临本金和收益受损的风险。

(三)管理费用的计提及支付

集合资金信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构签订的协议中确定。

八、 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

九、 员工持股计划权益的处置办法

(一)员工持股计划的资产构成

1. 公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过全额认购资产管理机构的集合资金信托计划的劣后级份额而享有公司股票所对应的权益。

2. 现金存款和应计利息。

3. 本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

(二)员工持股计划权益的处置办法

1. 法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2. 法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

4. 存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

(三)丧失资格的情形

员工持股计划存续期间，发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本计划的资格，并决定将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，或者由员工持股计划的其他参与人按比例受让，或者将相关权益份额转为预留份额由董事会指定人员代为持有，转让价格按该持有人实际出资成本确定。如果持有人被强制取消参与本计划的资格时，其已经参与了本计划的权益分配，则转让价格为个人实际出资成本减去已获分配的权益金额，如已获分配的权益金额大于个人实际出资成本，则转让价格为0元。自管理委员会作出取消持有人参与本计划的资格的决议之日起，持有人丧失参与本计划的资格：

1. 持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。

2. 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资子公司续签劳动合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。

(四)持有人权益不作变更的情形

（1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；

（2）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

（4）管理委员会认定的其他情形。

除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

(五)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十、 实施员工持股计划的程序

(一) 公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

(二) 董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

(三) 公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

(四) 董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

(五) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

(六) 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

(七) 召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2 个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

(八) 公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十一、 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：

（一）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、实施；

（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十二、 其他

(一) 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

(二) 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会

二〇一七年八月八日