商赢环球股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的
二次问询函》的回复公告

股票代码：600146 股票简称：商赢环球 编号：临-2017-159

商赢环球股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的

二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“商赢环球”）于2017年6月5日召开了第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案。2017年6月22日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号，以下简称“一次问询函”）。公司与各中介机构就一次问询函中提及的问题进行了认真核查，并于2017年7月15日公告了一次问询函回复内容及相关文件。2017年7月17日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号，以下简称“二次问询函”）。公司与各中介机构就二次问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中相同。

1、根据回复， 2017年3月，上市公司与吴宇昌达成共同出资收购资产包意向。2017年4月中旬，公司谈判受阻，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向。最终吴宇昌与KC达成收购协议UPA和SPA。请补充披露：（1）吴宇昌收购KA的谈判过程中，上市公司是否承诺后续收购该资产；（2）如无上市公司后续收购，结合吴宇昌的资产状况、现金流状况等说明其是否具备18亿元的资产购买资产或融资能力；（3）如无，上市公司与KC谈判过程中，引入吴宇昌的原因，双方建立合作的具体过程；（4）上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等。请财务顾问发表意见。

（一）回复

1、吴宇昌收购Kellwood Apparel的谈判过程中，上市公司未承诺后续收购该资产

2017年4月中旬，上市公司在与Kellwood Company等的谈判过程中遇到了阻碍。上市公司将谈判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向并接受Kellwood Company等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如吴宇昌收购资产包，上市公司会考虑从吴宇昌处收购资产包的可能性。同时，上市公司表示未来如向其收购资产包，上市公司具有股份支付、交易对方作出业绩承诺等诉求，但并未明确具体方案。

吴宇昌表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在2017年4月下旬，吴宇昌开始与Kellwood Company等进行谈判，并最终签订了UPA和SPA。

根据本次交易的进程备忘录以及吴宇昌的确认，在吴宇昌收购Kellwood Apparel的谈判过程中，上市公司未就收购Kellwood Apparel向吴宇昌作出任何承诺，也未达成任何协议。

2、吴宇昌具备完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力

前次交易中，Kellwood Apparel为资产包的主要资产，交易价格为12.98亿元。上海创开作为前次交易的收购主体，其未来用于支付交易对价的资金均来源于股东出资。吴宇昌通过上海亿桌持有上海创开89.30%的股权，为完成前次交易，其至少需具备11.59亿元的出资能力。

根据吴宇昌提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产。其中，结合公开市场信息估算，其拥有的土地、房产市场价值目前在6亿元以上。同时，吴宇昌还拥有大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司等多家企业的股权。

因此，吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力。

3、上市公司与Kellwood Company等谈判过程中，引入吴宇昌的原因及双方建立合作的具体过程

上市公司前期在筹划资产包收购方案过程中，基于自身利益及方案可行性的角度，考虑过换股及现金等多种方案。但由于收购资产包的整体交易规模较大，加之上市公司自身的资金实力有限，上市公司出于尽力促成交易及增加方案的可行性的意图，决定引入一名具有一定资金实力的投资者共同参与资产包的收购，作为潜在收购方案之一。最终经介绍，上市公司于2017年3月联系了吴宇昌，达成了共同出资收购资产包的意向，其中Kellwood Apparel为资产包的主要资产，由上市公司与Kellwood Company等先行进行谈判。

2017年3月下旬，Kellwood Company等向上市公司发出了商务谈判邀请，2017年4月上旬，上市公司赴美国与Kellwood Company等进行洽谈。

2017年4月中旬，上市公司在按照意向性协议支付意向金后，与Kellwood Company等进行了正式的收购条款谈判。随后，上市公司在与Kellwood Company等的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。上市公司将谈判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向并接受Kellwood Company等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如吴宇昌收购资产包，上市公司会考虑从吴宇昌处收购资产包的可能性。同时，上市公司表示未来如向其收购资产包，上市公司具有股份支付、交易对方作出业绩承诺等诉求，但并未明确具体方案。

吴宇昌表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在2017年4月下旬，吴宇昌决定以上海创开作为实施前次交易的特殊目的公司开始与Kellwood Company等进行谈判，并于2017年5月3日最终达成了以12.98亿元收购Kellwood Apparel100%股权和100港币收购Kellwood HK100%股权的交易，即前次交易，并签订了UPA和SPA。

在吴宇昌和Kellwood Company等就资产包收购事项开展谈判的同时，上市公司与吴宇昌就上市公司发行股份购买上海创开100%股权事宜进行了初步谈判，并在上海创开与相关方签署UPA和SPA的同日，上市公司与吴宇昌、杨勇剑签署了《发行股份购买资产初步意向协议》。

随后，上市公司经过与上海创开股东的多轮谈判，于2017年6月5日签署了本次交易相关的交易协议。

4、上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等

上市公司实际控制人杨军直接和间接持有乐源资产100%的股权，杨勇剑直接持有浙江誉融金属有限公司20%的股权。乐源资产与浙江誉融金属有限公司共同投资了乐源财富管理有限公司，其中，乐源资产持有78%的股权，浙江誉融金属有限公司持有20%的股权。因此，杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关系。

根据各方作出的承诺，除上述情况外，上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上不存在其他任何关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系。

（二）补充披露

公司已在预案“重大事项提示”之“四、（一）本次交易的进程”、预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资金往来、借贷或担保等关系”、预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）交易对方的资金来源及相关情况”中进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在吴宇昌收购Kellwood Apparel的谈判过程中，上市公司未就收购Kellwood Apparel向吴宇昌作出任何承诺，也未达成任何协议；吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力；由于收购资产包的整体交易规模较大，加之上市公司自身的资金实力有限，上市公司出于尽力促成交易及增加方案的可行性的意图，决定引入吴宇昌共同参与资产包的收购，作为潜在收购方案之一；除杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关系外，上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上不存在其他任何关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系。

2、根据回复，上海创开18亿元注册资本目前仍未实缴到位，且资金来源未确定。请补充披露：（1）UPA和SPA等交易合同中，上海创开与KC等约定的现金支付安排、支付期限或预计支付时点；（2）结合吴宇昌的自有资金实力及融资能力，说明吴宇昌等人至今仍未确定18亿资金来源的具体原因；（3）本次交易中，公司与上海创开是否约定补缴18亿资金的出资期限及具体安排。如否，说明原因，并论述公司董监高是否充分履行勤勉、忠实义务，是否存在侵害公司股东利益的情形；（4）在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。

（一）回复

1、UPA和SPA等交易合同中，上海创开与Kellwood Company等约定的现金支付安排、支付期限或预计支付时点

根据UPA的相关约定，除非各方一致同意延长，UPA约定的先决条件须在2017年10月31日前达成。UPA项下拟议交易的交割应于先决条件被满足或放弃后的3个工作日内进行。上海创开应于交割当日向Kellwood Company支付交割付款。

根据SPA的相关约定，除非各方一致同意延长，SPA约定的先决条件须在2017年11月1日前达成。SPA项下拟议交易的交割应于先决条件获满足或放弃后的3个营业日内进行。上海创开应于交割日向Sino Jasper支付对价。

通过与交易对方的沟通，上海创开及交易对方正积极推进前次交易的进展，并尽力促成前次交易于2017年10月底前完成。

2、结合吴宇昌的自有资金实力及融资能力，说明吴宇昌等人至今仍未确定完成前次交易所需资金来源的具体原因

前次交易中，Kellwood Apparel为资产包的主要资产，交易价格为12.98亿元。上海创开作为前次交易的收购主体，其未来用于支付交易对价的资金均来源于股东出资。因此，为完成前次交易，交易对方需具备12.98亿元的出资能力。

根据吴宇昌提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产。其中，结合公开市场信息估算，其拥有的土地、房产市场价值目前在6亿元以上。同时，吴宇昌还拥有大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司等多家企业的股权。因此，吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力。

经与交易对方沟通，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，最终的资金来源尚未完全确定。待ODI的审批备案完成后，交易对方将如期筹集完毕前次交易所需要的全部资金，并向上市公司和相关中介机构如实提供具体的资金来源证明。

3、本次交易中，公司与上海创开是否约定补缴18亿资金的出资期限及具体安排。如否，说明原因，并论述公司董监高是否充分履行勤勉、忠实义务，是否存在侵害公司股东利益的情形

根据本次交易的相关文件，上市公司与上海创开及其股东未明确约定上海创开18亿元注册资本的出资期限及具体安排。根据上海创开的公司章程，上海创开的注册资本出资时间为2023年12月30日前。

上市公司未与上海创开及其股东明确约定上海创开注册资本的出资期限及具体安排的原因为：根据UPA及SPA，上海创开就前次交易应向Kellwood Company及Sino Jasper支付的对价总额约为12.98亿元。为完成前次交易之目的，交易对方对上海创开的实缴出资只需不低于12.98亿元。同时，上市公司与交易对方和吴宇昌签署交易协议等相关交易文件时，前次交易的ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中。因此，若提前约定上海创开注册资本的出资期限及具体安排，可能无法与前次交易对价支付的进程及金额匹配，从而导致不必要的资金成本。

上市公司虽然未与上海创开及其股东明确约定上海创开注册资本的出资期限及具体安排，但在交易协议中进行了如下约定，以充分保护上市公司及上市公司股东的利益：

（1）前次交易的完成为交易协议的生效条件之一；

（2）在过渡期内，未经上市公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证上海创开及其子公司在过渡期间不得增加与正常生产经营无关的重大债务（100万元及以上）。因此，交易对方只得通过向上海创开实缴注册资本的方式筹措前次交易的交易对价，不会导致上市公司承担交易对方为前次交易而使上海创开或其子公司举借的额外重大债务；

（3）交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。因此，最终交易价格的确定已考量了上海创开注册资本实缴情况的因素，即便上海创开注册资本未足额实缴，上市公司也不会因此遭受损失。

综上所述，上市公司未与上海创开及其股东明确约定补缴18亿注册资本的出资期限及具体安排具有合理性，上市公司董监高已充分履行勤勉、忠实义务，通过交易协议的相关安排确保了上市公司不会因此遭受损失，不存在侵害上市公司股东利益的情形。

4、在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定

截至本回复出具日，前次交易尚未完成，上海创开暂未拥有资产包的所有权。但前次交易的完成为交易协议的生效条件。

根据上海创开的工商档案及公开信息查询，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠为上海创开的股东，持有上海创开100%的股权。根据上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠作出的承诺，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠合法持有上海创开的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资产的情形。

根据UPA中的陈述与保证，Kellwood Company对Kellwood Apparel全部的股份单位拥有状况良好的、可变现的并且有效的权利及实益拥有权，该股份将在不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的情况下被转让。该股份一经转让至上海创开，上海创开将成为该股份的实益所有人，并且同时对该股份拥有状况良好的、可变现的、不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的权利。不存在合同性义务，根据该合同性义务，Kellwood Company已经（无论直接或间接地）授予任何实体期权、保证或其他权利去购买上述股份；在完成股份购买后，也不会产生上述合同性义务。

根据SPA中的陈述与保证，Sino Jasper是Kellwood HK100%股份的实益拥有人，不受任何权利负担、抵押或产权负担的影响。Kellwood HK没有对其任何已发行股份行使任何权利负担，也没有对任何股份有任何催缴。所有出售股份已经缴足。

综上所述，Kellwood Company及Sino Jasper分别持有Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份，权属清晰；前次交易完成后，上海创开将持有Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份；交易对方持有上海创开100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。

（二）补充披露

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）前次交易的进展情况”、预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）交易对方的资金来源及相关情况”、预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、（四）1、上海创开的简要历史沿革”、预案“第一节 本次交易概况”之“九、（一）4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：UPA和SPA中，上海创开与Kellwood Company等已明确约定了交易对价的支付安排和时间；吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力，由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，前次交易相关的最终资金来源尚未完全确定；上市公司未与上海创开及其股东明确约定补缴18亿注册资本的出资期限及具体安排具有合理性，上市公司董监高已充分履行勤勉、忠实义务，通过交易协议的相关安排确保了上市公司不会因此遭受损失，不存在侵害上市公司股东利益的情形；上海创开暂未拥有资产包的所有权，但前次交易的完成为交易协议的生效条件，资产包及上海创开权属清晰，本次交易的资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。

经核查，律师认为：根据UPA及SPA，上海创开与Kellwood Company等已对交易对价的支付安排和时间进行了约定；吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力，由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，前次交易相关的最终资金来源尚未完全确定；上市公司董监高已充分履行勤勉、忠实义务，不存在侵害上市公司股东利益的情形，Kellwood Company及Sino Jasper分别持有Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份，权属清晰；Kellwood Apparel100%的股份单位及Kellwood HK100%的股份交割后，上海创开将持有Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠持有创开企发100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。

3、根据回复，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。请财务顾问及会计师就交易对方的资金实力、出资来源履行核查程序并发表意见。同时，核查上述资金来源是否与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属相关。请财务顾问和律师发表意见。

（一）回复

1、交易对方的资金实力及出资来源

根据上海亿桌实际控制人吴宇昌、宁波景丰和实际控制人杨勇剑、吴丽珠提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产。其中，结合公开市场信息估算，吴宇昌拥有的土地、房产市场价值目前在6亿元以上。同时，吴宇昌还拥有大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司等多家企业的股权；杨勇剑拥有浙江誉融金属有限公司等企业股权，该公司截至2016年末，净资产超过6,000万元；吴丽珠拥有2,000万元以上的证券资产。综上所述，交易对方均基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力。

经与交易对方沟通，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，最终的资金来源尚未完全确定。待ODI的审批备案完成后，交易对方将如期筹集完毕前次交易所需要的全部资金，并向上市公司和相关中介机构如实提供具体的资金来源证明。根据交易对方作出的承诺，交易对方用于对上海创开实缴出资的资金不会由上市公司和杨军及其关联方提供。

2、上述资金来源与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属无关

截至本回复出具日，交易对方拟向上海创开出资的资金来源尚未最终确定。根据吴宇昌、杨勇剑、吴丽珠、李洋及陈宇平作出的承诺，交易对方拟向上海创开出资的资金来源与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属无关。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易对方均基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力；交易对方最终的资金来源尚未确定，根据其作出的承诺，交易对方拟向上海创开出资的资金来源与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属无关。待最终的资金来源确定后，独立财务顾问将进行进一步的核查。

经核查，会计师认为：交易对方均基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力；交易对方最终的资金来源尚未确定，根据其作出的承诺，交易对方用于对上海创开实缴出资的资金不会由上市公司和杨军及其关联方提供。待最终的资金来源确定后，会计师将进行进一步的核查。

经核查，律师认为：若吴宇昌、杨勇剑、吴丽珠、李洋及陈宇平严格履行其承诺，交易对方拟向上海创开出资的资金来源与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属无关。待最终的资金来源确定后，本所律师将进行进一步的核查。

4、根据回复，Wong Tak Hau为KC的实际控制人，并在服装领域拥有超过16年的行业经验。Wong Tak Hau和杨军出具的承诺，Wong Tak Hau与杨军之间不存在关联关系。请补充披露：（1）Wong Tak Hau的个人简介、最近三年的主要职业、职务，控制和关联企业的情况；（2）Wong Tak Hau及其关联方的对外投资情况，是否与上市公司、其实际控制人及关联方、客户、供应商存在关联关系。请财务顾问发表意见。

（一）回复

1、Wong Tak Hau的个人简介、最近三年的主要职业、职务，控制和关联企业的情况

Wong Tak Hau，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，1975年5月出生。Wong Tak Hau在服装领域拥有超过16年的行业经验，对服装行业的市场营销、财务管理等方面具有较强的专业能力。

Wong Tak Hau最近三年的主要任职情况如下：

■

Wong Tak Hau控制和关联企业情况如下：

■

2、Wong Tak Hau及其关联方的对外投资情况，是否与上市公司、其实际控制人及关联方、客户、供应商存在关联关系

Wong Tak Hau控制的Kellwood Company（其业务现由Kellwood Apparel承接）为上市公司控股子公司环球星光2016年度的前五大客户。根据Wong Tak Hau提供的调查表，除上述情况外，Wong Tak Hau及其关联方与上市公司、其实际控制人及关联方、客户、供应商不存在其他关联关系。

（二）补充披露

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）3、Wong Tak Hau的基本情况”中进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：Wong Tak Hau已在填写的调查表中提供了个人简介、最近三年的主要职业、职务，控制和关联企业的情况；Wong Tak Hau控制的Kellwood Company（其业务现由Kellwood Apparel承接）为上市公司控股子公司环球星光2016年度的前五大客户。根据Wong Tak Hau提供的调查表，除上述情况外，Wong Tak Hau及其关联方与上市公司、其实际控制人及关联方、客户、供应商不存在其他关联关系。

5、根据公司对一次问询的回复，公司并未直接回答业绩承诺是否会剔除因本次募投项目而实现的利润，请明确回复。若不剔除，请说明原因和合理性，并提示风险。请财务顾问发表意见。

（一）回复

业绩承诺在核算完成情况时，不会剔除因本次募投项目而实现的利润，但应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息（上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持包括但不限于本次配套募集资金）。

上述安排的具体原因如下：

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将全部用于资产包线上销售平台建设项目和研发中心建设项目。基于Kellwood Apparel所处的竞争环境及行业发展趋势，上述募投项目的顺利实施将有利于Kellwood Apparel进一步增强核心竞争力和盈利能力，符合上市公司及中小投资者的利益。因此，本次募集配套资金并通过上海创开实施募投项目具有一定的必要性。

但本次募投项目中，研发中心建设项目主要为通过人才培养和储备增强Kellwood Apparel的设计研发能力，其带来的经济利益难以量化核算；同时，线上销售平台建设项目旨在销售渠道的拓展，未来线上销售同样需借助Kellwood Apparel现有的品牌价值和市场地位。因此，本次募投项目均不构成完整的经营性资产，无法独立核算其产生的效益，故业绩承诺在核算完成情况时，不会剔除因本次募投项目而实现的利润。

鉴于募投项目独立核算效益较为困难，同时，募投项目未来为资产包带来的效益及周期均存在不确定性，上市公司为充分保护自身及中小投资者的利益，经过与交易对方的谈判，最终在补偿协议中约定，如本次募投项目顺利实施，未来在计算业绩承诺完成情况时，应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。

综上所述，业绩承诺在核算完成情况时不剔除因本次募投项目而实现的利润较为合理。

虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。上市公司已在预案中提示相关风险。

（二）补充披露

公司已在预案“重大风险提示”之“八、业绩承诺无法实现风险”、预案“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（八）业绩承诺无法实现风险”中进行了相关风险提示。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺在核算完成情况时不剔除因本次募投项目而实现的利润较为合理。虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。上市公司已在预案中提示相关风险。

6、根据回复，由于美国市场缺少公开披露的同类可比交易案例，公司以近年来国内A股市场同行业可比交易作为参考。请补充披露美国市场同类交易案例，并说明回复中可比案例对本次交易的可比性。请财务顾问说明是否充分履行核查职责。

（一）回复

上市公司及中介机构通过Wind资讯、百度、谷歌等公开查询途径搜寻了近几年美国市场服装行业的相关交易，但获得的交易案例披露的信息有限，且客观存在不可比的原因。目前查询到的可比案例如下：

■

注：上述信息均来源于公司公告和公开披露信息。

因此，美国市场缺少公开披露的同类可比交易案例。同时，本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，故本次交易定价较为公允。

（二）补充披露

公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“四、（二）3、与可比交易的对比分析”中进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过Wind资讯、百度、谷歌等公开查询途径获得的美国市场交易案例披露信息有限，且可比性较低。同时，本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，故本次交易定价较为公允。因此，本独立财务顾问已履行了应尽的核查职责。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年8月10日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-160

商赢环球股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案

（二次修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6 月5日召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案，并于 2017年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

2017年7月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号）（以下简称“《二次问询函》”）。详见公司于 2017年7月18日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（公告编号：临-2017-140）。

根据《二次问询函》要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

1、“重大事项提示”之“四、（一）本次交易的进程”中补充说明了上市公司在前期引入吴宇昌的原因、在吴宇昌收购Kellwood Apparel的谈判过程中上市公司未就收购Kellwood Apparel向吴宇昌作出任何承诺等具体内容；

2、“重大风险提示”之“八、业绩承诺无法实现风险”、“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（八）业绩承诺无法实现风险”中对业绩承诺无法实现的风险进行了补充提示；

3、“第一节 本次交易概况”之“四、（二）3、与可比交易的对比分析”中对美国市场缺少同类可比交易案例进行了补充说明；

4、“第一节 本次交易概况”之“九、（一）4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中修订并补充说明了标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍等具体内容；

5、“第三节 交易对方基本情况”之“四、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资金往来、借贷或担保等关系”中补充说明了上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在其他任何关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等具体内容；

6、“第四节 交易标的基本情况”之“二、（四）1、上海创开的简要历史沿革”中补充披露了上市公司与上海创开及其股东未明确约定上海创开18亿元注册资本的出资期限及具体安排的原因及合理性等具体内容；

7、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）3、Wong Tak Hau的基本情况”中补充披露了Wong Tak Hau最近三年的主要任职情况及控制和关联企业情况等具体内容；

8、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）前次交易的进展情况”中更新了前次交易的进展情况（上海创开已就前次交易完成了上海市发改委的备案）等具体内容；

9、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）前次交易的进展情况”中补充披露了前次交易的现金支付安排、支付期限等具体内容；

10、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）交易对方的资金来源及相关情况”中补充披露了吴宇昌的资金实力和融资能力等具体内容。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年8月10日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-161

商赢环球股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于

对商赢环球股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的

三次问询函》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2017】2086号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司：

根据你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）及二次问询函回复，目前上海创开尚未完成对KA 及KH 的收购，且资金来源尚未确定。现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.根据UPA、SPA 的相关约定，除非各方同意延长，先决条件应于2017 年11 月1 日前达成，并在三日内交割同时支付对价。请补充披露：（1）目前资金来源已确定部分的具体情况，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；（2）根据交易时间表及目前筹措资金进展，对前次交易的不确定性进行评估，说明是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师审慎发表意见。

2.预案披露，吴宇昌直接或间接持有上海创开89.30%的股权，据此计算其需要支付不少于11.59 亿元的现金交易对价。根据回复情况，吴宇昌拥有的土地、房产市场价值目前在6 亿以上，同时还拥有多家企业的股权，具备与完成前次交易匹配的资金实力和融资能力。请补充披露：（1）吴宇昌拥有土地、房产的市场价值及对应可融资金额，是否存在已被质押、抵押及冻结情形；（2）吴宇昌拥有企业的主要财务数据及其持股份额；（3）吴宇昌及其主要控制企业是否存在重大债务、重大诉讼、重大失信等情况；（4）截至目前，吴宇昌为本次交易的融资情况，包括已签订借款合同和框架合同的情况等；（5）结合前述情况，说明吴宇昌的具体融资能力，是否存在上市公司或其控股股东、实际控制人及其关联企业在交易过程中及交易完成后为吴宇昌及其控制的企业和本次交易提供担保的情形。请财务顾问对吴宇昌的资产情况、融资能力履行核查程序，并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。

3.根据预案，上海创开收购KA及KH的交易作价为12.98 亿元，同一时间出售给上市公司的交易作价为16.98 亿元，溢价4 亿元，涨幅为30.8%。回复说明的主要原因为，前次交易存在现金折扣、本次交易对方将承担业绩补偿风险及两次对价交割时间不同。请补充披露：（1）结合类似交易的溢价幅度及溢价情况等，量化分析溢价4 亿的测算依据；（2）结合前述情况，说明本次交易是否构成对上市公司及中小股东利益的侵害。请财务顾问和律师审慎发表意见。

4.根据预案及前二次回复，公司在核算业绩承诺金额时，对募投项目实现的利润不做剔除。请补充披露：（1）收益法评估结果是否包含了募投项目产生的收益；（2）业绩承诺的计算是否扣除募集资金使用所节约的资金成本等。请财务顾问和评估师发表意见。

5．在二次问询中，公司被要求补充KC实际控制人Wong Tak Hau 的个人简介、最近三年的主要职业、职务情况。根据二次问询回复，公司仅披露Wong Tak Hau 2016年至今的任职情况，请公司说明原因，并按要求进行补充。请财务顾问发表意见。

请你公司在 2017年 8 月 16 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年8月10日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-162

商赢环球股份有限公司

重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日起停牌（公告编号：临-2017-001）。2017年1月19日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。停牌期间，公司每5个交易日披露了重大资产重组进展公告。

2017年6 月5日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关议案，并于 2017年6月6日披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

根据相关法律法规，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2017年6月20日、2017年6月22日和2017年7月17日，公司分别收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0755号）、《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号）和《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号）（以上三份问询函合称“《问询函》”）。目前，公司均已对上述《问询函》涉及的问题进行了回复，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。

2017年8月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2017】2086号）。具体内容详见公司于 2017 年8月10日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（公告编号：2017-161）（以下简称“《三次问询函》”）。公司将积极组织相关人员对《三次问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，预计于2017 年8月16日前完成相关工作并向上海证券交易所提交回复文件，并经上海证券交易所审核通过后发布关于《三次问询函》的回复公告等文件。根据相关规定，公司股票继续停牌。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年8月10日