青岛利群百货集团股份有限公司
第七届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-031
青岛利群百货集团股份有限公司
第七届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的通知于2017年8月3日发出，会议于2017年8月9日上午10:00以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，其中曹莉娟、王竹泉、栾少湖三位董事因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参与表决。会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限十二个月。本次募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.《关于公司高级管理人员变动的议案》
基于公司经营管理需要，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总裁徐瑞泽女士提名，拟聘任公司常务副总裁曹莉娟女士兼任公司财务总监职务，免去其兼任的采购总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止；拟聘任王文女士为公司副总裁兼采购总监，免去其财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.《关于租赁黄岛区灵山卫社区购物中心项目的议案》
根据企业发展规划和公司业务发展要求，公司拟向青岛金磊德信置业有限公司租赁位于黄岛区灵山卫镇灵海路和八号路十字路口东南角的购物广场，用于商业经营，项目定位多功能社区购物中心，涵盖大型超市、百货、餐饮、电影院、儿童娱乐等业态，建筑总面积不少于26000平方米，租赁方式：整体租赁，六个月装修免租期。租期：二十年，租金合计约9865.725万元。
同时，授权公司管理层在上述基本条款的前提下与青岛金磊德信置业有限公司协商签订房屋及设备租赁合同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 《关于与关联方签订工程项目代建合同的议案》
公司拟与关联方青岛德源泰置业有限公司签订工程项目代建合同，委托其对公司黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目进行工程代建，负责该项目的建筑工程及配套等所有由公司投资的工程项目（包括室内装饰装修工程），代建管理期限：自2017年8月至2021年12月。根据项目概算总投资15亿元计算，代建总费用未税金额2830.19万元，含税金额3000万元，实际金额按实际投资及工程建设决算费用收取。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决。
三、上网公告附件
独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月9日
证券代码： 601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-032
青岛利群百货集团股份有限公司
第七届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的通知于2017年8月3日发出，会议于2017年8月9日9时以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席赵元海先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛利群百货集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过如下议案：
1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限十二个月。本次募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.《关于租赁黄岛区灵山卫社区购物中心项目的议案》
根据企业发展规划和公司业务发展要求，公司拟向青岛金磊德信置业有限公司租赁位于黄岛区灵山卫镇灵海路和八号路十字路口东南角的购物广场，用于商业经营，项目定位多功能社区购物中心，涵盖大型超市、百货、餐饮、电影院、儿童娱乐等业态，建筑总面积不少于26000平方米，租赁方式：整体租赁，六个月装修免租期。租期：二十年，租金合计约9865.725万元。
同时，授权公司管理层在上述基本条款的前提下与青岛金磊德信置业有限公司协商签订房屋及设备租赁合同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.《关于与关联方签订工程项目代建合同的议案》
公司拟与关联方青岛德源泰置业有限公司签订工程项目代建合同，委托其对公司黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目进行工程代建，负责该项目的建筑工程及配套等所有由公司投资的工程项目（包括室内装饰装修工程），代建管理期限：自2017年8月至2021年12月。根据项目概算总投资15亿元计算，代建总费用未税金额2830.19万元，含税金额3000万元，实际金额按实际投资及工程建设决算费用收取。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席赵元海先生为青岛德源泰置业有限公司法定代表人，需回避表决。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
监事会
2017年8月9日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-033
青岛利群百货集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第十次会议审议通过之日起计算。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集资金总额为155,232万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据本公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：
■
截至 2017 年8月8日，公司募集资金账户余额合计为183,587,394.13元。根据公司募集资金投资项目使用进度安排及购买理财产品到期赎回的情况，预计在未来 12 个月内将有不低于2亿元的募集资金闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第十次会议审议通过之日起计算。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。
本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序
公司于2017年8月9日召开了第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议并全票通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决。
五、专项意见说明
保荐机构意见：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
独立董事意见：公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会意见：公司第七届监事会第九次会议于2017年8月9日召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第十次会议审议通过之日起计算。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月9日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-034
青岛利群百货集团股份有限公司
关于高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。基于公司经营管理需要，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总裁徐瑞泽女士提名，拟聘任公司常务副总裁曹莉娟女士兼任公司财务总监职务，免去其兼任的采购总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止；拟聘任王文女士为公司副总裁兼采购总监，免去其财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
曹莉娟女士及王文女士简历如下：
曹莉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，专科学历。1996年任财务部四商场财务处长，1999年任利群商厦一商场副总经理，2000年任利群商厦二商场总经理，2002年任福兴祥总经理，2004年至2011年期间任利群集团总裁助理兼福兴祥总经理。2011年10月起至今担任利群股份常务副总裁兼采购总监。
王文，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。1994年进入利群股份有限公司财务处负责会计工作，于2002年至2006年期间分别担任利群荣成购物广场财务处处长、利群长江商厦财务处处长，利群集团财务部部长助理兼利群商厦财务处处长，2006年至2008年任利群商厦副总经理。2008年至2013年，担任青岛宇恒电器总经理和青岛电子商务总经理。2013年1月至今，担任利群股份财务总监。
公司独立董事对公司本次高级管理人员变动发表了独立意见，认为：本次聘任的高级管理人员具备履职的工作经验和职业素质，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。本次董事会聘任高级管理人员的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月9日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-035
青岛利群百货集团股份有限公司
关于与关联方签订公司黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目工程代建合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托关联方青岛德源泰置业有限公司（以下简称“德源泰置业”）代建“公司黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目” 。
●过去12个月内，公司与青岛建设房地产有限公司（青岛建设房地产与德源泰置业同属于公司第一大股东利群集团股份有限公司控制）发生的工程代建合同金额约为890万元 ，截至2017年8月8日，实际付款金额为240万元。本次与德源泰置业的工程代建合同金额约为3000万元。公司与不同关联人发生的同一类别的关联交易合同金额累计约为3980万元，占公司最近一期经审计净资产的1.46%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司建设黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目的议案，公司拟在黄岛经济技术开发区珠江路南井冈路西建设大型购物中心及商业综合体，用于商业经营，项目涵盖大型超市、百货、餐饮、电影院、儿童娱乐等业态，总建筑面积约24万平方米（实际面积以规划部门审批为准）。根据项目进展，现公司拟与关联方德源泰置业签订工程项目代建合同，委托其进行项目代建，负责该项目的建筑工程及配套等所有由公司投资的工程项目（包括室内装饰装修工程）。
本次委托代建关联方为青岛德源泰置业有限公司，德源泰置业为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易合同金额约为3000万元，加上过去12个月内公司与青岛建设房地产有限公司（青岛建设房地产与德源泰置业同属于公司第一大股东利群集团股份有限公司控制）发生的工程代建合同金额约为890万元 ，公司与不同关联人发生的同一类别的关联交易合同金额累计约为3980万元，占公司最近一期经审计净资产的1.46%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因德源泰置业为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：青岛德源泰置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：青岛胶州市南外环路以北杭州路以西
法定代表人：赵元海
注册资本：5000万
主营业务：房地产开发、销售，室内外装饰装修，建筑材料销售，园林绿化，物业管理服务；动产及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：利群集团股份有限公司
最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，德源泰置业的资产总额101,169.97万元，资产净额15,891.38万元。2016年度实现营业收入3,000.25万元，净利润-1,163.62万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的：利群百货集团黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目
类别：接受劳务
（二）关联交易价格确定的原则
本次委托代建主要是参照行业平均水平工程建安费收费情况，由双方根据市场价格平等协商确定，委托代建管理费按审定后的总投资的2%计算，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
四、关联交易的主要内容
（一）、项目概况
1、 项目总投资： 概算含税金额150,000万元 （以实际决算为准）
2、 建设地点：黄岛区珠江路南井冈路西
3、 建设规模：
（1）、 总用地： 15,635 （平方米）；总建筑面积： 242,597 （平方米）；
（2）、建筑层数、高度：地下 4 层、地上 21 层，高度 99.95 米
（二）、代建项目管理范围和内容
负责合同约定范围内的工程及与工程有关工作的组织、实施、管理与协调。
（三）、代建项目管理目标
投资控制金额：按公司设计要求及施工招标要求严格控制。
工程质量标准：经过相关部门及公司验收合格。
代建管理期限：自 2017 年 8月至 2021 年 12 月。如工程因故延期，代建管理期限顺延，费用不变。
（四）、代建管理费用
1.代建管理费
按概算总投资15亿元计算，代建总费用未税金额 ￥2830.19万元（大写：人民币贰仟捌佰叁拾万壹仟玖佰圆整）；含税金额 ￥3000万元（大写：人民币叁仟万圆整），实际金额按实际投资及工程建设决算费用收取。
2.收费标准
以项目经审批部门批准的概算总投资的2%计取。
3.付款方式
（1）、项目开工前，甲方支付乙方前期工作代建费未税金额471.70万元（含税金额500万元），剩余前期工作代建费决算后按照实际总投资额结算。
（2）、建设实施期代建费根据实际工程建设费用支付进度及取费比例支付，每年以截止6月30日，12月31日工程建设费用拨付金额支付相关建设实施期代建费，每年支付两次，需在取费时间截止后十天内支付相关款项。
（五）违约责任
1、违约方应承担由此造成的一切损失和费用以及另一方由此采取合理补救措施的一切费用。
2、若发现代建方存在违法、违规、违纪行为，委托方有权单方面解除合同，代建方应支付违约金，如造成委托方损失的应赔偿相应的损失，触犯法律的将追究相关法律责任。
3、若代建方的人员或设备未按投标文件承诺及时到位，又未按委托方的要及时整改的，委托方有权单方面解除合同，代建方应支付违约金，如造成委托方损失的应赔偿相应的损失。
4、代建方擅自更换合同中确定的项目经理、主要管理人员的，委托方有权单方面解除合同，代建方应支付违约金，如造成委托方损失的应赔偿相应的损失。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次委托德源泰置业代建项目，借助其在房地产开发方面的资源优势提高项目的运行效率，保证项目建设顺利进行，加快推进公司业务的发展壮大，符合公司未来产业布局要求，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的整体发展战略和业务发展规划，符合公司及公司全体股东的利益，并且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
2017年8月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方签订工程项目代建合同的议案》，关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目关联交易的有关资料，认为：
（1）本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。
（2）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）我们同意将该事项提交到公司第七届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事意见
（1）公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于与关联方签订工程项目代建合同的议案》，关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。
(2）交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。
(3)本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于保证公司项目建设顺利进行，符合公司的战略发展目标。
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司
董事会
2017年8月9 日
