新华都购物广场股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-063

新华都购物广场股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况和延期复牌原因

2017年5月10日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》（股票简称：新华都，股票代码：002264），并于2017年5月17日发布了《重大事项停牌进展公告》。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于2017年5月24日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

2017年6月2日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年6月9日,公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票自2017年6月9日开市起继续停牌。

2017年6月16日、23日、30日及7月7日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年7月10日,公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票自2017年7月10日开市起继续停牌。

2017年7月15日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年7月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》和《关于签署换股吸收合并框架协议的议案》。2017年7月22日，公司发布了《关于签署换股吸收合并框架协议的公告》和《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年7月29日、8月5日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年8月8日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2017年8月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书。

二、申请延期复牌和后续工作计划

为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，2017年8月8日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。因此，公司向交易所申请公司股票2017年8月10日开市起继续停牌，停牌时间不超过3个月。

公司停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即公司预计将在继续停牌不超过3个月的时间内（2017年11月10日前）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书等信息，同时按照交易所相关规定申请公司股票复牌。

继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、本次重大资产重组基本情况

（一）标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组的标的公司为北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称“友宝在线”）。其股票已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，股票简称为“友宝在线”，股票代码为836053。友宝在线实际控制人为王滨先生，现持有“友宝在线”128,573,100股股份；陈昆嵘先生为王滨先生之一致行动人，现持有“友宝在线”32,222,450股股份。目前，王滨先生和陈昆嵘先生与公司均无关联关系，但本次重组完成后，王滨先生和陈昆嵘先生可能成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，王滨先生和陈昆嵘先生为公司的潜在关联方；同时，公司的实际控制人拟参与本次交易。因此，本次交易将涉及关联交易。

（二）交易具体情况

公司已与友宝在线实际控制人王滨先生及其一致行动人陈昆嵘先生签署了《换股吸收合并框架协议》，公司拟与友宝在线进行换股吸收合并，公司为本次合并的合并方暨存续方，友宝在线为本次合并的被合并方暨非存续方。具体内容详见公司刊登于2017年7月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署换股吸收合并框架协议的公告》。

前述《换股吸收合并框架协议》仅为本次重大资产重组的初步方案，并非最终的交易方案，合并双方最终签署的正式交易协议若与该框架协议存在任何内容不一致处，均以正式交易协议为准。

本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进一步磋商（包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程序等）。

（三）本次重大资产重组涉及的中介机构

公司目前已聘请安信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请福建至理律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介机构的各项工作正在积极推进之中。

（四）本次交易涉及的有关部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司及友宝在线董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，并最终经中国证监会核准后方可实施。

四、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年八月九日