浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-75号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十五次会议于2017年8月9日（周三）上午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案

浙江导明医药科技有限公司（下称“导明医药”）为公司控股子公司，通过四年多的高效研发，导明医药已获得中国国家食药监总局CFDA的2个临床批件和美国FDA的1个IND批件。导明医药正在开展中美同步临床试验，开发原创新药DTRMWXHS-12及其联合与复方新药DTRM-505和DTRM-555。由于近年来国内药品注册法规的重大变化，创新药的研发投入大大增加，为确保导明医药研发项目的顺利推进，同意其向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）借款1亿元人民币（附转股条件），具体情况如下：

（一）导明医药基本情况

1. 公司名称：浙江导明医药科技有限公司（Zhejiang DTRM Biopharma Co. Ltd.）

2. 注册地：浙江省杭州市富阳区

3. 注册时间：2011年11月

4. 总投资：1亿元人民币

5. 法定代表人：白 骅

6. 总经理：何 伟

7. 经营业务：原创新药的研发、临床开发、生产和销售，技术咨询、技术服务、技术转让，国际项目合作

8. 股东：浙江海正药业股份有限公司：73.40%；何伟：26.60%。

2015年8月，导明医药出资500万美元独资设立了全资子公司-导明美国公司Zhejiang DTRM Biopharma LLC，主要从事创新药在美国的临床研究及产品的注册事宜。

（二）贷款方基本情况

1．公司名称：深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贷款方”）

2．统一社会信用代码：91440300MA5D8LW61Q

3．主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

4．执行事务合伙人：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）

5．委派代表：罗飞

6．成立日期：2016年3月17日

7．经营范围：股权投资、投资管理，受托资产管理，项目投资。

8．管理人：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）

深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月，第一大股东为罗飞，主要从事创业投资业务，投资管理，创业企业管理咨询，受托资产管理、投资管理及股权投资业务。松禾资本团队拥有15年以上创业投资实践经历，具备丰富的行业背景和资本运作经验。

（三）融资方案

融资方式：借款（附转股条件），总额人民币1亿元；

借款成本：年利8%，到期随本付息，若选择转股则免除利息；

借款期限：12个月，到期可以一次性还本付息，或由贷款方选择转换为导明医药的股权；

担保条件：导明医药以其拥有的专利权质押给贷款方；

借款条件：协议签订后5个工作日内放款3000万；完成质押权登记后放款7000万；

借款用途：可以用于原创新药研发、临床研究、注册及专利申请与授权等工作及运营资金；

转股条件：以导明医药新一轮股权融资的条件（如估值、出资方式和期限）将借款转为股本；转股完成后贷款方占有董事会一个席位；享有其他与该轮投资人相等的权利。

董事会同意授权导明医药管理层与贷款方签订借款（附转股条件）协议，并授权导明医药管理层积极与其他意向投资方谈判，确保尽快通过股权融资的方式筹措研发资金，为导明医药3个创新药的临床研究提供坚实的基础。导明医药后续引进股权投资事宜待相关事项明确后将另行召开董事会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于设立浙江海坤医药有限公司的议案

近期，浙江省卫计委等六部门发布了《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》（浙卫发[2017]47号），并自8月1日起实施。为适应“两票制”新规，同时为加强内销管理，聚焦资源，以提升业绩为核心，公司全资子公司浙江省医药工业有限公司原承担销售的海正自有产品将回归公司本部，鉴于药品销售的专业化、风险防控要求，同意公司投资设立浙江海坤医药有限公司（以下简称“新公司”），负责承接海正产品的国内销售和代理商管理，以达到公司对各类资源地充分整合，并对产品进行有效市场推广。新公司基本情况如下：

拟设立公司名称：浙江海坤医药有限公司，公司实际名称以工商登记名称为准。

注册资金：人民币1,000万元

股东及出资：本公司以现金出资1,000万元，持股100%

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号

经营范围：药品和医疗器械的销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询、健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；货物进出口。

基本组织：公司设执行董事一人、监事一人；设总经理一人，由执行董事提名；财务负责人一人，由本公司委派。

为保证新公司的设立、经营工作顺利开展，同意授权公司经营班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签署公司设立文件、办理出资手续、协助新公司办理工商登记等工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二○一七年八月十日