湖北福星科技股份有限公司

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-079

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2017年8月2日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2017年8月9日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于深圳市远鹏新天地科技有限公司股权收购的议案。

近日，公司下属全资子公司深圳市融福投资有限公司（以下简称“深圳融福”）拟以人民币235,193,437.82元的价款收购深圳大志成投资有限公司（以下简称“大志成”）持有深圳市远鹏新天地科技有限公司（以下简称“远鹏新天地”或“目标公司”）23%股权。本次股权收购完成后，深圳融福将持有目标公司100%的股权。

公司独立董事认为：公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月十日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-080

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于下属控股子公司股权收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

截至本公告日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司深圳市融福投资有限公司（以下简称“深圳融福”）、深圳大志成投资有限公司（以下简称“大志成”）分别持有深圳市远鹏新天地科技有限公司（以下简称“远鹏新天地”或“目标公司”）77%、23%股权。

近日，深圳融福与大志成共同签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定，深圳融福拟以人民币235,193,437.82元的价款收购大志成持有目标公司23%股权。本次收购前，深圳融福已分两次分别收购目标公司51%和26%的股权，合计77%股权，本次股权收购完成后，深圳融福将持有目标公司100%的股权。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

该事项已经本公司于2017年8月9日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。

二、交易对方的基本情况

1、大志成

(1)名称：深圳大志成投资有限公司

(2)成立日期：2010年4月30日

(3)住所：深圳市福田区彩田北路艺丰花园B区B栋707（仅限办公）

(4)法定代表人：林柔君

(5)注册资本：3000万元

(6)经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、企业管理咨询、投资咨询，房地产信息咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业形象策划、市场营销策划；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；自有房屋租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

(7)股东情况：

深圳市汇行伟业商贸有限公司持股45%，林柔君持股55%。

本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

目标公司成立于1998年6月8日，注册资本为人民币9,142.2917万元。

目标公司合法拥有位于深圳福田保税区B105-92宗地12,000.36平方米工业用地使用权，使用年限为50年，自1997年3月7日至2047年3月6日止。目标公司在B105-92号宗地上建设了两栋工业用房，具体为：赛格柏狮电子大厦一期厂房（又称远鹏研发大楼A栋），建筑面积为6,208.65平方米，用途为工业；赛格柏狮电子大厦二期厂房，建筑面积为20,408.64平方米，用途为工业。该目标公司拥有的国有土地使用权的土地性质规划拟调整为MO，预计容积率不低于7.8（具体以政府部门的批复为准）。

第一次收购标的公司股权情况：2017年1月22日，双方协商确定，深圳融福以人民币521,515,883.86元的价款收购大志成持有的目标公司51%的股权，并按本次股权转让后各自所持目标公司股权比例承担目标公司的负债。根据收购时的审计报告，目标公司应付股东借款人民币221,538,440.56元，应付税费人民币5，881，394.91元，收购完成后，深圳融福持有目的公司51%股份，深圳融福按比例承担的负债为115,984,116.13元。上述第一次股权收购交易根据交易双方共同指定的、具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（编号为北方亚事评报字[2017]第 01-025号，以下简称“《评估报告》”）为作价依据，目标公司100%股东权益的评估价值为102,854.48万元。（上述交易事项已完成，工商资料已完成变更）。

第二次收购标的公司股权情况：2017年4月25日，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告，双方协商确定，深圳融福以人民币265,870,842.75元的价款收购目标公司26%的股权，并按本次股权转让后各自所持目标公司股权比例承担目标公司的负债，收购完成后，深圳融福持有目标公司77%股权，深圳融福按比例承担的负债为59,129,157.25元。（上述交易事项已完成，工商资料已完成变更，作价依据为上述《评估报告》）。

上述两次股权收购属公司经理层审核范畴，交易经过严格的审计、评估，交易完成后，目标公司已纳入公司合并范围，并在公司2017年半年度报告“合并报告范围的变更”、“子公司所有者权益份额发生变化的情况说明”等章节中予以了披露。本次交易标的为大志成持有的目标公司剩余23%的股权（为第三次收购标的公司股权，以下简称“本次交易”），深圳融福拟以人民币235,193,437.82元的价款收购大志成持有目标公司23%股权，收购完成后，深圳融福持有目标公司100%股权，深圳融福按比例承担的负债为52,306,562.18元。

大志成在上述三次股权转让过程中均承诺对该标的股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

根据上述《评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日2017年1月15日的评估前净资产账面值为-4,908.08万元，评估后净资产为102,854.48万元，增值率2,195.62%。增值较大的原因是评估资产里的对投资性房地产采用收益法进行评估，投资性房地产评估值较申报账面价值增值118,584.41万元，增值率为7,907.80%。投资性房地产评估评估增值的原因主要是本次评估值为房地合一的价值，包含了无形资产土地的价值，深圳这十多年房地产快速发展造成地价增值幅度很大。

董事会认为，收购项目位于深圳福田保税区，离3号线地铁延长线终点站（在建）仅5分钟距离，规划10号线蓝花道站3分钟距离；紧邻深圳河，与香港米铺自然保护区一河之隔。保税区只有1.3平方米公里，土地资源稀缺。随着2015年政府颁布的保税区空间改造规划，片区升值潜力巨大。深圳融福分三次收购标的公司的100%股权事项，经过专业、严格的审计评估，评估增值部分主要是标的公司的投资性房地产项目增值所致，评估机构对目标公司的股权价值的评估合法合规，评估增值合理，评估结果符合实际情况。公司以评估为作价依据公平、公允，相关交易不会损害公司及股东利益。

2、目标公司基本情况

(1) 名称：深圳市远鹏新天地科技有限公司

(2) 成立日期：1998年6月8日

(3) 住所：深圳市福田区福田保税区红柳道1号

(4) 法定代表人：谭少群

(5) 注册资本：9,142.2917万元

(6) 经营范围：信息技术、网络技术的技术开发，房屋租赁等。

（7）股东情况：深圳融福持股77%；大志成持股23%。

（8）最近一年及一期的主要财务数据

（单位：元）

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四、本次交易协议的主要内容

1、股权转让价款：人民币235,193,437.82元

2、定价情况和依据 ：根据评估报告结果，并经交易双方协商确定。

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

3、款项的支付

深圳融福应于本协议生效后7日内向大志成支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。

4、交易标的过户

大志成应配合深圳融福，积极协助目标公司完成将目标股权过户至深圳融福名下的工商变更登记手续。

5、特别事项

截止2017年7月31日，双方同意按本次股权转让后各自所持目标公司股权比例承担目标公司的前期应付大志成的借款人民币52,306,562.18元，且大志成未经深圳融福书面同意，不得以任何方式将其持有的目标公司的股权质押给任何第三方。

6、协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章之日起成立并生效。

五、涉及股权收购的其他安排

本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，目标公司与控股股东及其关联人保持完全独立。

六、本次交易的目的及影响

目标公司所拥有的项目地块位于深圳市核心区域，柏狮大厦一期为租赁给远鹏装饰集团作为总部大楼，二期已整体出租。预计未来租金收入稳步提高，盈利能力逐步增强。未来公司将加紧办理加、扩建部分房屋的相关法律手续，并对目标公司拥有的国有土地使用权的规划调整，调整规划后的土地性质为M0，容积率不低于7.8，进一步盘活资产。本次股权收购，有利于远鹏新天地的管理结构的改善和经营效率的提高，同时也为公司在深圳及“珠三角”后续拿地积累经验，促进后续项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。

本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。

七、本次交易存在的风险

1、政策风险

房地产行业属于重点监管行业，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。

2、市场经营风险

交易完成后，标的公司为公司在深圳的第一个房地产项目公司，熟悉当地的政策环境和市场环境尚有一个过程。

八、独立董事意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司董事会决议。

2、独立董事意见。

3、《股权转让协议》。

4、相关评估报告、审计报告。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月十日