广东坚朗五金制品股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2017-028

广东坚朗五金制品股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“坚朗五金”）于2017年8月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第413号，以下简称“问询函”），对公司拟终止高性能门窗及门控五金系统扩产项目（以下简称“五金系统项目”）并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，拟变更不锈钢建筑构配件扩产项目（以下简称“配件项目”）的实施地点事项表示关注。公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

问题一、截至2017年6月30日，你公司五金系统项目已投入金额1,404.46万元，占计划总投资金额的3.7%。请说明上述募集资金投资项目是否达到计划进度，如未达到，请补充披露具体原因；

回复：

“高性能门窗及门控五金系统扩产项目”的原实施地点位于惠州市龙门县境内，总投资金额为37,977.74万元，计划建设时间为三年，截止2017年6月30日已投入金额1,404.46万元。因受当地工业发展环境和周边供应链配套不及预期等因素影响，原募投项目计划无法按照原定进度实施。公司已于2017年4月20日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目期限的议案》，同意将该募投项目建设时间延长一年至2019年12月31日。相关内容已于2017年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露（公告编号：2017-011）。

该募集资金投资项目进度延期，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定。主要原因为惠州龙门在产业链配套等方面，目前与东莞总部相比仍存在一定差距，贸然实施募投项目风险较高。坚朗五金总部生产基地位于东莞市塘厦镇，公司作为东莞市首批总部企业，近年尤其是2012年以来，在公司快速发展过程中，得到了当地各级政府及业务主管部门的大力支持，为企业持续健康发展提供了各项有利的政策支持。东莞作为工业制造业发展代表性城市，毗邻广州、深圳，聚集了较为完备的供应链配套资源。公司在东莞十多年的经营，已经建立了完整的产业链资源，能够更加有效支撑公司未来的经营发展。公司IPO募投项目原计划制定于2012年初，期后虽然惠州龙门当地工业发展环境也有了一定发展，但符合公司建筑五金供应链配套的资源仍不及预期，因此公司在东莞总部地区的整体投资更具有优势。若按原定计划进度在龙门实施投资的方案，不是资金与资源配置的最优化选择，也不是保护投资者利益的审慎选择。

问题二、请说明五金系统项目的可行性是否发生重大变化，你公司拟终止该项目的具体原因、对你公司生产经营及业绩的影响；

回复：

（一）可行性未发生重大变化

随着人们生活水平的不断提高、现代工艺技术的快速发展以及国家对建筑节能的重视，中高端门窗五金的广泛运用是未来门窗五金的主要发展趋势。在我国城镇化建设的带动下，门控五金产业也得到快速发展，市场需求旺盛，未来在国家提倡节能减排的大背景下，高性能门窗及门控五金将越来越普及。标准化、系统的产品设计及应用将促使门窗更新市场逐步向中高端领域转变。同时，本公司的行业地位突出，在国内中高端门窗及门控五金市场占据着较大的市场份额。因此，高性能门窗及门控五金业务对于公司而言，仍具有广阔的市场空间，可行性未发生重大变化。

（二）终止该项目的具体原因

尽管继续实施“高性能门窗及门控五金系统扩产项目”仍具有可行性，但基于该项目的建设条件和公司的经营发展情况及后续规划，继续实施原项目方案已不是优化和审慎选择，有鉴于此，公司拟终止该项目，其具体原因如下：

1. 继续在惠州龙门实施五金系统项目不利于充分发挥募集资金的使用效益

由于公司产品品类和规格多，原材料需求种类较大，对周边产业供应链配套有更高的要求。近年来，惠州龙门当地工业发展环境相比募投项目计划制定之初虽快速发展，但相对于东莞总部地区，其在周边建筑五金供应链配套等方面仍存在不足，影响了该募投项目的实施进展。若按原定计划进度在龙门实施投资的方案，不利于充分发挥募集资金的使用效益，进而可能对投资者利益产生不利影响。

2. 公司在东莞及其他合适地区尚未获得土地实施该项目

根据募集资金使用计划，公司原计划在74,328.00㎡地块来实施五金系统项目。坚朗五金东莞总部厂区现尚有待建土地约13,378.39㎡，由于东莞总部厂区目前剩余未建设面积有限，无法在总部厂区内实施该项目。同时，公司在其他合适地区也尚未取得足够面积的土地新建厂区继续实施该项目。

3. 公司围绕主营业务（含高性能门窗及门控五金业务）在东莞总部进行了持续投入

公司IPO募投项目原计划制定于2012年初，但由于IPO时间较长，公司于2016年3月底才完成发行上市募集到项目所需资金。针对公司产品品类众多和订单零散的业务特点，为充分发挥总部运营职能，降低管理成本，公司围绕主营业务（含高性能门窗及门控五金业务），以自有资金在总部进行了持续投入。这些持续投入弥补了惠州募投项目延期带来的产能不足风险，支持了公司经营业绩保持较为稳定的持续增长。

4. 公司的经营发展布局及后续规划对流动资金提出了更高需求

（1）通过投资并购、合资合作、参股、战略代理和创立自主品牌等多种方式，公司加大了产品开发和多元化经营力度

按照公司经营规划，近年来公司始终围绕建筑五金产业发展和布局，通过销售市场布局和客户资源积累，公司逐渐形成了以建筑门窗幕墙五金为核心的多元化产品体系，并延伸至门控五金系统、不锈钢护栏构配件、智能家居及其他建筑产品。公司积极通过战略投资与合作提升产业发展能力，整合建筑业行业内优势资源。

自上市以来，除进一步加大对现有总部生产基地门窗幕墙五金产品的投资力度，在研发、生产、销售、信息化等方面加大投入，不断进行市场开发和市场渗透外，公司加大了产品开发和多元化经营力度。通过投资并购、合资合作、参股、战略代理和创立自主品牌等多种方式，公司已相继进入建筑节能与绿色建筑、自然消防排烟与智能通风窗、智能家居与安防、地下综合管廊、劳动安全防护等领域。该等多元化经营策略的实施，对公司的流动资金支持提出了持续需求。

（2）充分发挥东莞总部规模、经济优势，加大公司主营业务投资

公司已于2017年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟签订〈项目投资意向协议〉暨对外投资的公告》（公告编号：2017-013）：公司拟与东莞市塘厦镇人民政府签署《项目投资意向协议》，拟在东莞市塘厦镇投资建设“塘厦坚朗五金增资扩产项目”。该项目投资总额61,500万元，主要固定资产投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等。项目从事业务内容：建筑用五金产品，年产量约2,000万套。2017年4月27日，公司与东莞市塘厦镇人民政府签署完成《项目投资意向协议》。有关该意向协议的内容详见于2017年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订〈项目投资意向协议〉暨对外投资的进展公告》（公告编号：2017-016）。

上述经营规划的实施，已耗费了公司较多的流动资金；后续投资计划的开展，对公司流动资金提出了更大的需求。

（三）对公司生产经营及业绩的影响

1. 基于东莞总部在高性能门窗及门控五金系统的持续投入，以及通过在全国各地合资整合优秀的细分领域合作伙伴，新增延伸出来的关联产品，为客户提供集成化、多品类的采购选择，可以有效地提高订单机会。终止实施该项目不会影响高性能门窗及门控五金业务的生产经营。

2. 终止该项目用于永久补充流动资金的募集资金将用于与主营业务相关的生产经营以及完善公司建筑五金产业链等方面，尽早实现建筑五金集成供应商的战略目标；该项目募集资金永久补充流动资金能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速发展所面临的资金需求问题，改善公司财务结构；有利于公司实施收购兼并战略，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

综上，虽然“高性能门窗及门控五金系统扩产项目”的可行性未发生重大变化，但是继续实施该项目方案已不是资金与资源配置的最优化选择，也不是保护投资者利益的审慎选择。公司已通过自有资金持续、有序地投入到高性能门窗及门控五金业务，因此终止该项目不会对公司的正常经营产生不利影响。

问题三、根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条的规定，“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”，请说明你公司本次终止五金系统项目并永久性补充流动资金是否符合该条规定，是否对其他募集资金项目的实施产生影响，并说明相关资金的具体用途，请保荐机构发表专业意见；

回复：

（一）相关资金将用于主营业务及其具体用途

本次终止高性能门窗及门控五金系统扩产项目并永久补充流动资金后，按照发展规划，公司将继续围绕建筑五金产品多元化发展方向来使用相关资金：一方面用于原有产品线的继续增资扩产和新增关联产品的延伸投入，积极配合当地政府办理塘厦新投资项目的用地手续，争取早日建设投产；另一方面，整合建筑行业内优势资源，积极通过战略投资与合作提升产业发展能力；丰富门窗类产品，布局建筑节能和绿色建筑；战略布局智能家居与安防市场；完善锚固技术产品体系，助推地下综合管廊业务发展；战略代理国外高端品牌，满足消费升级需求；构建劳动安全防护用品综合提供能力。

根据上述资金使用规划，永久性补充流动资金将全部用于与主营业务相关的生产经营以及完善公司建筑五金产业链等方面，能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速发展所面临的资金需求问题，改善公司财务结构；有利于公司实施收购兼并战略，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为子公司以外的对象提供财务资助。

（二）公司终止五金系统项目并永久性补充流动资金符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条的规定

公司以主要从事中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等相关产品的研发、生产和销售。自上市以来，公司一直围绕主营业务开展经营活动，2016年度，公司营业收入27.08亿元，实现净利润2.38亿元。公司终止五金系统项目并永久性补充流动资金后，将继续专注于主营业务并拟将资金用于以上用途，为投资者创造更多价值。

（三）相关募集资金永久补充流动资金不影响其他募投项目实施

目前公司其他尚在实施的募集资金投资项目包括：

1.“不锈钢建筑构配件扩产项目”，该项目原实施地点为惠州市龙门县东莞（惠州）产业转移工业园，截止2017年6月30日，该项目计划总投资金额9,453.86万元，已投入金额377.62万元。该项目已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，将实施地点由惠州龙门转移至坚朗五金总部。有关该项目实施地点变更的内容，详见于2017年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2017-025）。

2.“信息化系统升级改造项目（二期）”，该项目是立足于公司实际发展需求，在“信息化系统升级改造项目”建设基础上的延伸和深化，目的是通过对业务系统深入运用、整合及挖掘，建立统一高效且智能安全的运营管理平台和决策支持系统。目前该项目正在按照预期计划实施。

本次终止高性能门窗及门控五金系统扩产项目并永久补充流动资金，不会对上述两个募集资金投资项目的实施产生影响。

（四）保荐机构意见

根据公司规划，本次终止高性能门窗及门控五金系统扩产项目并永久补充流动资金后，相关资金将继续围绕建筑五金产品多元化发展方向来使用，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条的规定。同时公司其他两项募集资金投资项目将继续实施，“高性能门窗及门控五金系统扩产项目”的终止不会影响其他募集资金投资项目的实施。

问题四、请说明你公司拟变更配件项目实施地点的具体原因及对项目实施的具体影响，实施方式、投资总额是否将发生变化；

回复：

（一）变更实施地点的具体原因及对项目实施的具体影响

1. 项目改为在东莞总部实施更有利于提升该募投项目实施效能

一方面，本次公司拟变更实施地点的募投项目“不锈钢建筑构配件扩产项目”原计划实施地点位于惠州市龙门县境内，相比东莞总部的优势，惠州龙门当地工业发展环境未达到预期，其周边建筑五金供应链配套等方面存在不足，影响了该募投项目的实施进展。

另一方面，不锈钢建筑构配件产品主要应用于大型公共及商业类建筑，此类项目一般对生产组织、产能调配要求较高。该项目是在原总部不锈钢建筑构配件生产基础上的产能扩充。此次项目实施地点转回总部，将其与原有生产组织管理有效结合，充分发挥总部运营职能，完善的供应链配套、交通物流资源，降低管理成本，提升实施效能。

2. 东莞总部厂区具备承接配件项目的可行性

坚朗五金东莞总部厂区现尚有待建土地约13,378.39㎡。按照相关建设规划估算，预计可建设的总建筑面积约为79,386.13㎡。结合该募投项目的实施内容和建设规划方案评估，待建用地完全可以承接此次项目地点变更的实施需求。目前总部已具备项目建设施工条件，可以尽快启动建设。

（二）本次变更配件项目实施地点不改变其实施方式和投资总额

本次变更仅改变配件项目的实施地点，未改变项目的实施方式和投资总额，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

问题五、截至2017年6月30日，发生变化的两个项目已分别投入资金1,404.46万元和377.62万元，请说明该等投入的具体内容，是否形成相关资产，以及公司对该等投入的后续处理计划。

回复：

（一）既有投入的具体内容及对应资产

截至2017年6月30日，“高性能门窗及门控五金系统扩产项目”和“不锈钢建筑构配件扩产项目”已分别投入募集资金1,404.46万元和377.62万元。投入的具体内容主要为土地转让费、土地平整费、土地相关税费、厂房建设费以及消防房建设费（部分）。土地相关费用对应形成无形资产（占地面积74,328平方，账面价值1,185.10万元），厂房建设费对应形成固定资产（建筑面积3,669.76平方，账面价值558.32万元），消防房对应形成固定资产（建筑面积402.40平方，账面价值157.25万元），其中118.59万元以自有资金投入。

（二）公司对该等投入的后续处理计划

公司拟在股东大会审议通过募集资金用途变更议案后，与惠州产业转移工业园管委会解除投资协议。目前双方已就土地及建筑物回收的基本原则（国有土地使用权收回，按当时取得土地的出让价格计算；厂房等地上附属建筑物按评估价回收）达成了基本共识，正式的解除协议尚未签署。预计该等处置可盘活已投入的沉淀资金，不会对公司造成重大资产损失。公司将根据事项的进展情况履行后续进展披露义务，关于投资协议的解除情况以后续进展公告为准。

特此公告。

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

2017年8月10日