中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—079

中山达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年8月4日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2017年8月 10日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，另独立董事曾广胜先生已离职但是继续履行独立董事职责，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议《关于向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》

公司拟向关联方润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）或其他金融机构申请年度不超过人民币10亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、应收账款保理、委托贷款、财务支持等），用于公司预防资金流动性风险等，融资年利率不超过12%（含本数），借款期限为1-3年，具体融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。公司将对此借款建立专项账户，进行专款专用，该笔融资仅用于公司预防资金流动性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。

公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁董事，公司董事、总裁陈融圣先生担任润兴租赁董事，公司董事、副总裁王天宇先生担任润兴租赁董事长，蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，上述四位董事与润兴构成关联关系，根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司向润兴租赁融资构成关联交易，上述四位董事对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2016年12月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币10亿元的融资，2017年3月7日，公司2017年第一次临时股东大会否决《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，该事项未获得通过。

关联董事蔡小如先生、陈融圣先生、蔡婉婷女士、王天宇先生回避表决该议案，该议案提交公司董事会审议前取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本议案表决情况：四位董事回避表决，三票赞成、零票反对、一票弃权。本议案获得通过。

公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁董事，公司董事、总裁陈融圣先生担任润兴租赁董事，公司董事、副总裁王天宇先生为润兴租赁董事长，因此蔡小如先生、蔡婉婷女士（蔡小如先生关联人）、陈融圣先生、王天宇先生四位关联董事对本议案回避表决。

独立董事曾广胜弃权理由：因个人工作原因，对本次议案未能进行充分了解，故放弃表决。

二、审议《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2017年8月28日在公司会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案通过。

三、会议备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年八月十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—080

中山达华智能科技股份有限公司

关于向关联方润兴租赁融资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2017年8月10日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，在国家金融领域“强监管”的政策大环境下，为预防公司资金流动性风险，公司拟向关联方润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）或其他金融机构申请年度不超过人民币10亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、应收账款保理、委托贷款、财务支持等），融资年利率不超过12%（含本数），借款期限为1-3年，融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。公司将对此借款建立专项账户，进行专款专用，该笔融资仅用于公司预防资金流动性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。

公司目前持有润兴租赁40%股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）持有润兴租赁29%的股权，兴世投资有限公司（以下简称“兴世投资”）持有润兴租赁25%的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均为解直琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）持有公司110,318,988股股份，占公司总股本的10.07%，解直锟先生控制的珠海植城投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植城”）持有公司92,976,809股股份，占公司总股本的8.49%，解直锟先生控制的企业合计持有公司股份占公司总股本的18.56%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁董事，公司董事、总裁陈融圣先生担任润兴租赁董事，公司董事、副总裁王天宇先生担任润兴租赁董事长。根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司向润兴租赁融资构成关联交易。关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士（蔡小如先生兄弟姐妹、关联人）、陈融圣先生、王天宇先生对本议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

注：关于珠海晟则、珠海植远、润兴租赁与公司的关联关系详情请见公司于2016年11月15日披露的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-140）之“四、构成关联交易情况说明”。

关联董事蔡小如先生、陈融圣先生、蔡婉婷女士、王天宇先生已回避表决该议案，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次董事会在上述四位董事回避表决的情况下，三位董事表决同意，独立董事曾广胜先生因个人工作原因，对本次议案未能进行充分了解，故放弃表决，本次议案《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》获得通过。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、名称：润兴融资租赁有限公司

2、社会统一信用代码：91321191079918622L

3、成立时间：2013年10月21日

4、企业类型：有限责任公司(中外合资)

5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、住所：镇江新区大港港南路401号

7、法定代表人：王天宇

8、注册资本：10,000万美元

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

■

三、关联交易的内容

（一）融资金额与期限：公司向润兴租赁融资年度总额不超过人民币10亿元，融资期限为1-3年，每笔资金的期限根据其实际到账日分别起算。

（二）融资用途：公司将对此融资建立专项账户，进行专款专用，该笔融资仅用于公司预防资金流动性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。

（三）利率及利息：本次融资年利率不超过12%（含本数），利息从资金到账次日开始计算。

（四）还款方式：公司可以在融资到期一次性偿还本息，也可以提前分期或全部偿还本息。

（五）融资的担保：无担保。

（六）每笔融资发生时将签订具体的融资合同。

（七）公司董事会提请股东大会授权公司董事长蔡小如先生、总裁陈融圣先生全权代表公司，签署本次融资事项项下所有有关合同、协议等各项文件。

四、关联交易的定价政策及依据

在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及润兴租赁取得资金的成本，本次公司向润兴租赁融资年利率不超过12%（含本数），属于合理范围。

公司向润兴租赁融资仅用于公司预防资金流动性风险，因此在非紧急或金融领域进一步严管的情况下，公司优先选择其他金融机构进行融资。

五、涉及关联交易的其他安排

无

六、交易目的对上市公司的影响

1、在国家金融领域“强监管”的政策大环境下，市场资金面日益趋紧，众多国内公司面临融资困难的现实，公司正在加紧催收应收账款、处置闲置资产等回收现金，但结合目前的实际情况，为防范紧急情况下资金流动性风险，现阶段公司向关联方润兴租赁融资最为快捷、高效、可行。

2、本次关联交易融资仅为在紧急情况下满足公司资金流动性的需求，在公司发行公司债、短融债等因审批等不确定的情况下，可以保障公司在不可控事件发生时公司有应对方案，该笔融资只是上述方案在无法达到预期而又紧急的情况下的不时之需。本次融资可以满足公司随借随还的需求，且不需要公司提供任何担保，在紧急情况下可以快速的保障公司资金流动性。

3、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，融资利率参考市场情况及润兴租赁取得资金的成本，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

最近十二月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交易如下：经公司第三次董事会第十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。

2016年12月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币10亿元的融资，2017年3月7日，公司2017年第一次临时股东大会否决《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，该事项未获得通过。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向关联方借款的事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于公司向关联方融资事项的事前认可意见

因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为预防公司资金流动性风险，向关联方润兴租赁或其他金融机构融资不超过人民币10亿元，融资年利率不超过12%（含本数），借款期限为1-3年（自实际放款之日起算），融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。公司将对此借款建立专项账户，进行专款专用，该笔资金仅用于公司预防资金流动性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。

经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

2、公司独立董事关于公司向关联方融资事项的独立意见

经过认真核查，我们认为，公司向关联方润兴租赁或其他金融机构融资不超过人民币10亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金，公司将对此借款建立专项账户，进行专款专用，该笔融资仅用于公司预防资金流动性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。同时，融资年利率为不超过12%（含本数），结合润兴租赁对外市场利率及资金成本，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司向关联方润兴租赁融资并提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年八月十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-081

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开公司2017年第三次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年8月10日在公司会议室召开，会议决议于2017年8月28日下午14:30在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2017年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，2017年8月10日公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2017年8月28日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间：2017年8月27日（星期日）—2017年8月28日（星期一）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月27日下午15:00—2017年8月28日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年8月21日（星期一）

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截止2017年8月21日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

议案1、审议《关于向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》

（三）本次股东大会议案1属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）上述议案的内容详见2017年8月11日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2017年8月22日（星期二）、23日（星期三）9:00—11:30，13:30—17:00；

2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记手续：

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2017年8月23日下午 17:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项：

（一）会议联系方式

联系部门：证券法务部

联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760—22550278

联系传真：0760—22130941

（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年八月十一日

附件1：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362512；

2.投票简称：达华投票；

3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2017年8月28日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年8月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。