江苏保千里视像科技集团股份有限公司
公司代码：600074 公司简称：保千里
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
全球人工智能转型浪潮掀起，人工智能已上升为战略地位，视像技术在人工智能领域应用趋广，公司始终保持在高端电子视像领域核心技术的领先地位。公司的主要产品形态为智能硬件。随着智能硬件行业的爆发式增长，受益于智能硬件行业的市场动能，公司不断扩大市场份额，公司智能硬件不断渗透到各行业应用领域。
公司以技术为依托，以产品为工具，以市场为目标，在保持原有的功能性产品继续增长的同时，不断推出新的平台型智能硬件在各重点行业中应用，不断开拓新的产品应用市场。
公司2017年上半年实现营业收入22.75亿元，较去年同期相比增长60.85%；实现归属于上市公司股东净利润约3.68亿元，较去年同期相比增长9.53%。2017年6月30日，公司总资产103.77亿元，与上年末相比增长9.90%；归属于上市公司股东的净资产47.59亿元，与上年末相比增长8.77%。
公司上半年根据市场营销的情况，为了提高公司产品的市场竞争力及市场占有率，主动下调了部分产品的毛利率，公司主营业务收入较去年同期增长60.85%，有效地开拓了市场。另外，为了保持持续的技术竞争优势，上半年公司加大了研发投入，研发支出较多。同时公司营销投入、生产规模扩大投入及募集资金项目投入较集中，导致三项费用增长较快，公司净利润较去年同比增长9.53%，没有跟主营业务收入同步增长。
公司重点推进工作如下：
（1）持续提升汽车智能驾驶领域竞争力，加快在汽车前、后装市场布局
随着国家一系列政策出台，汽车整车厂对智能驾驶和安全驾驶技术和配置日益重视。公司是国内汽车夜视主动安全系统领域的开拓者，同时也是安全驾驶、智能驾驶领航者。公司产品集成了高倍高速变焦的光学系统、主动夜视系统、基于摄像头的智能驾驶算法，软硬件一体化，有明显的技术和成本优势。
汽车前装市场方面，公司主要根据整车厂车型定位及市场需求定制开发配套产品。除宝沃BX7 旗舰版、众泰T600运动版外，报告期内公司正推动宝沃BX5尊享版配备公司汽车夜视主动安全系统。目前，公司汽车智能驾驶技术正稳步切入新能源汽车车型，新增新能源汽车奇点TigerCar1（iS6），表明公司汽车智能驾驶技术在新能源汽车领域取得又一进展。公司将持续推进与其他汽车整车厂的前装合作开发流程。
汽车后装市场方面，公司主要通过向汽车销售公司、汽车用品公司、4S店集团、车联网运营公司、汽车运营公司、汽车洗车店、汽车美容店、汽车改装店等渠道销售汽车夜视主动安全系统取得销售收入。报告期内，公司持续加强渠道建设和市场推广，并与庞大集团、远通集团、三马汽车等大型汽车经销商签署合作协议，销售网点迅速增多，提升市场占有率及国内销售渠道网点覆盖率，为公司的销售收入及利润增长提供有利条件。报告期内新增销售网点近500家。
2017年下半年，公司将加快智能驾驶系统系列新产品上市，继续完善渠道建设，大力拓展用户群体，提高市场占有率。公司将在后装渠道建设“VR机器人体验区”，将保千里的智能显示硬件、机器人、VR手机等系列产品与智能驾驶辅助系统联合展示，提升产品体验感、捆绑汽车销售方案，提升汽车销售差异化，提高汽车精品销售的利润率。
（2）人工智能应用领域进一步拓展，实现细分行业渠道多元化
公司打令宝系列机器人主要通过向母婴、服饰、美业、轻奢、大健康、智慧社区、高端生鲜食材、高端商业（含4S）等细分行业的渠道客户销售公司自主研发的人工智能产品取得销售收入。报告期内，通过不断拓宽细分行业渠道，公司打令宝系列机器人新增了旅游、教育、高端家具等行业客户应用领域，扩大了与服饰、母婴行业的门店合作数量，重点挖掘高端商场、智能酒店等渠道，所覆盖的门店新增近1000家。
公司通过持续开发多种仿生智能算法，研发多种智能交互功能，强化深度学习算法，提高智能机器人深度学习的效率。报告期内，公司自主研发推出了首款商用服务机器人“大宝机器人”，进一步丰富了人工智能领域产品，拓展了产品应用领域。为了更好的提升大宝机器人的智能化水平及场景化应用，目前大宝机器人正在持续优化当中。公司正紧锣密鼓地组织生产安排，预计第三季度逐步量产。
（3）升级迭代打令VR手机，部署虚拟成像战略布局
打令VR手机开创360°全景手机拍摄先河，满足了用户对手机拍摄的颠覆式需求，极大地提升了拍摄的娱乐性、趣味性、实用性、广泛性，获得手机市场消费者关注，具备广大市场前景。
第一代打令VR手机于2016年底分阶段小批量推出市场，公司积极的进行手机市场摸索、市场培育，消费者体验，积累手机营销经验，并为推出第二代打令VR手机充分做好营销准备。报告期内，通过加大研发力度和投入，公司对打令VR手机进行升级迭代，推出了第二代打令VR手机。第二代打令VR手机的整机外观具有脱胎换骨的变化，手机的体积、重量及长度均大幅减小，VR手机镜头的厚度更是由23.8毫米减小到12毫米。此外，第二代VR手机的功能及性能均大幅提升，手机空间图像处理技术及实时拼接技术持续优化，可实现360度全维度球形全景图像和视频拍摄。公司目前正全面推进第二代VR手机生产销售计划。
打令VR手机销售渠道主要如下：公司打令商城、各省市线下分销商、线上第三方渠道、行业渠道等。报告期内公司加大力度进行渠道开拓，在传统销售渠道增加了部分省份的电信运营商渠道、省代理商渠道、天猫销售渠道等；在零售渠道新增了顺电、恒波等全国或区域性品牌零售连锁门店。
同时，除了加大传统手机全渠道的拓展外，也扩大了旅游、直播、房地产、汽车的行业大客户的合作。
（4）提供完整视像解决方案，为客户打造流量入口，多样化智能商用显示产品
随着商用显示市场对显示屏产品的功能要求日益提高，公司凭借在商用显示领域的市场经验积累，及高端电子视像领域技术的领先地位，重新定义商用显示屏的应用，将传统的功能性商用显示屏升级为多种智能型商用显示屏，提升了公司产品在商用显示市场的竞争力。
公司以子公司彼图恩科技为平台，探索和改造传统行业在互联网+时代的新模式，打造成为为实体店提供互联网+解决方案供应商。公司为打造实体店线上线下的互联网化营运类公司提供全面解决方案，包括智能硬件、云端平台、各类终端应用软件，为互联网化营运公司提供一站式整体方案及专业配套服务。
公司以子公司智联宝为平台，以智能硬件“乐摇宝”为载体，打造成为基于公共场所的电子商务经营的解决方案供应商。该解决方案是利用跨界、全营销的智能硬件深入中高端用户的生活社区和工作场所，成为用户生活社区和工作场所的一部分，为用户提供基于地理位置服务的生活优惠、商业促销、安全社交、文化娱乐服务。
报告期内，公司推出了“智会宝”智能视讯会议系统。智会宝可广泛应用于社会团体、组织单位、企业、政府机构等领域，除高清显示外，还有搜索、编辑、存储、播放、电子白板、人脸识别、智能签到、声源定位、网络远程视频会议、移动方便等多种功能，能提供更便利、更有效的智能视讯会议服务。
（5）在智能网联新能源汽车领域抢占先机，实现新能源汽车产业链的战略延伸
新能源汽车及其产业链作为国家战略新兴产业，未来发展前景长期持续向好，下一代汽车将往智能网联新能源汽车领域发展。
为了抢占市场先机，公司于2016年收购延龙汽车51%的股权。延龙汽车是一家主要从事新能源汽车生产，专用车改装生产为主营业务的公司。公司通过收购延龙汽车，顺势切入智能网联汽车、新能源汽车、改装型多功能用途车领域。
公司已于报告期内完成智能网联系统研发和新能源样车试制，有效促进公司成熟的汽车夜视主动安全系统、智能驾驶系统系列产品、人工智能视像智能硬件产品与智能网联新能源汽车产品的联动发展，进一步深化公司在新能源汽车和智能汽车电子的产业链垂直整合，更好地发挥公司与延龙汽车的协同效应，提升公司在智能网联新能源汽车领域的渗透率。
公司已完成对延龙汽车的全面整合，延龙汽车的生产经营情况在报告期内得到大幅提升。
（6）推动公司的平台型智能硬件产品在教育行业的布局
公司于2016年收购了小豆科技100%股权。小豆科技是一家专注于从事教育领域的移动互联网公司，是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业。公司已对小豆科技进行全面整合，利用现有渠道优势资源在教育领域的平台提供公司的平台型智能硬件，如打令小宝机器人、合众宝、智会宝、打令VR手机等，作为其线下接入网上教育平台的入口，增加营销手段；为其客户提供更多优质的增值服务，加强其客户粘性；小豆科技通过智能硬件接入保千里云端技术平台，充分挖掘有价值的数据信息，以便其为客户进行精准化适配营销。
报告期内，小豆科技通过了CMMI5级评估认证，标志着小豆科技在过程管理能力、软件技术研发能力、项目管理能力、方案交付能力等方面都达到了优化管理级的国际先进水平。小豆科技推出小豆家校宝3.0版本，产品功能丰富，注重用户体验，成功拓展了深圳宝安区、北京密云县、江西于都县、湖南益阳市、贵州铜仁市等地教育用户，家校宝用户增长至近200万。
（7）集中化生产经营管理、提高效率
随着公司业务快速发展，销售额稳步上升，人员迅速扩张，办公场所逐步增加，但公司办公场所较为分散，增加了管理难度，降低了决策效率。为了提高各部门之间协同工作效率，报告期内公司将办公场所迁移至深圳市南山区中建钢构大厦，进行集约化管理，有效降低公司管理成本。公司2016年进行产能扩建，对新的生产基地统一规划和合理布局，报告期内效果明显，有效减少了中间环节和降低了物流损耗，提高生产、管理效率。
（8）加大研发投入，推进科研成果产业化
报告期内，公司光机电实验室、仿生智能算法图像实验室和仿生智能算法语音实验室正按照计划有序建设。公司2017年上半年引进了包括仿生智能图像算法专家、仿生智能语音算法专家在内的光学、电子、机械、软件等六十多位专项人才。公司目前正加大研发投入，同时着手推进科研成果产业化进程。
公司不断增强科研实力，注重研发投入，报告期内研发投入共17,171.85万元，同比增长101.75%。
（9）借助资本平台开展资本运作增强公司实力和规模
公司于2016年完成非公开发行股票事项，公司于报告期内正逐步建设和完善募集资金投资项目，扩大产能，提高产能利用率，进一步提升公司主营业务发展能力。
为了开拓国际融资渠道，降低融资成本，公司拟发行美元债。公司下属公司保千里（香港）电子有限公司在英属维尔京群岛（BVI）注册全资SPV（特殊目的公司）千里启航有限公司，千里启航作为发行主体发行境外债券，发行额度不超过3亿美元，期限不超过5年。本次发行有利于改变公司目前单一的国内融资模式，提高公司进入国际债券发行市场的能力，建立国内国际资本市场双平台，优化财务结构，提升整体经济效益。目前，发行债券工作正在逐步推进当中。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-058
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十七次会议通知于2017年7月31日以书面方式送达全体董事，会议于2017年8月10日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过关于《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》的议案
公司严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》的编制工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》详见2017年8月11日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见2017年8月11日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年8月10日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-059
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十四次会议通知于2017年7月31日以书面方式送达全体监事，会议于2017年8月10日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过关于《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》的议案
经认真审核《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》，监事会认为：
（1）《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定；
（2）《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2017年上半年的经营成果和财务状况等事项；
（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。
《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》详见2017年8月11日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
经审核，监事会认为：公司2017年上半年募集资金存放与使用均符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监事会
2017年8月10日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-060
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于2017年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，现将江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2017年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号）核准，公司非公开发行不超过152,984,900.00人民币普通股（A股），本次非公开发行股票133,836,049.00股（每股面值1元），溢价发行，发行价格为每股人民币14.86元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。上述资金已于2016年7月21日全部存入本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310677号《验资报告》验证。
(二) 截止2017年6月30日公司募集资金使用及结余情况
截止2017年6月30日，公司累计使用2016年非公开发行项目募集资金 1,246,214,348.43元，其中包含置换前期自筹资金预先投入募投项目金额119,194,940.16元及使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额500,000,000.00元。募集资金已投入“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”、“移动智能硬件—手机打令产业化”、“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”和“研发中心建设”五个项目。其中，公司于2016年第四次临时股东大会已通过关于对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）增资的议案，增资的金额为1,585,738,800.00元，在保千里电子实施的三个项目分别是“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”和“移动智能硬件—手机打令产业化”。
“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”项目累计支出265,182,593.86
元，2017年上半年支出10,138,157.80元；“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”项目累计支出 244,551,790.02元，2017年上半年支出 73,288,220.00 元；“移动智能硬件—手机打令产业化”项目累计支出 81,358,803.84元，2017年上半年支出 14,402,916.14 元；“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”项目累计支出 123,604,215.80 元，2017年上半年支出 1,206,070.00 元；“研发中心建设”项目累计支出 31,516,944.91 元，2017年上半年支出 13,913,849.45 元。
截止2017年6月30日，公司收到2016年非公开发行项目募集资金银行利息收入扣除银行手续费后的累计净额为14,145,625.30元，本年度利息收入扣除银行手续费后的净额为9,570,451.80元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司和非公开发行保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意以募集资金向保千里电子增资的方式组织实施以上募投项目，详见公司2016-077号公告，具体增资形式为公司将募投项目专户资金转入保千里电子在对应的同一个银行开立的募集资金专户中。公司、保千里电子及保荐机构东北证券股份有限公司已分别于2016年8月24日、25日、25日与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监管协议》与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
本公司募集资金中转入在同一个银行的保千里电子对应募集资金专户的情况如下：
单位：人民币元
■
鉴于公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千里电子对应的募集资金专户，公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，因此公司依法注销相应的募集资金专户，对应的三方监管协议失效。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：
1、 深圳市保千里电子有限公司在上海银行股份有限公司深圳分行开立的23001777785账户为募集资金专户项下的智能存款账户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际投入募集资金投资项目的金额为112,949,213.39元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司于2016年8月15日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，具体变更可见下表：
■
除上述变更地点外，其他事项均无任何变更，项目性质未发生任何变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年8月23日，第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票所募集资金置换预先已投入的募投项目的自筹资金119,194,940.16元。截止2017年6月30日，已完成募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
(五) 节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露存在的问题
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年8月10日
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2017年6月30日 单位：人民币万元
■■■注1：2016年8月23日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金119,194,940.16元置换募投项目前期已投入的自筹资金。
