浙江华海药业股份有限公司
关于子公司上海华奥泰生物药业有限公司员工股权激励框架方案及股份制改造的补充公告
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-047号
浙江华海药业股份有限公司
关于子公司上海华奥泰生物药业有限公司员工股权激励框架方案及股份制改造的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”、“华海药业”或“上市公司”）子公司上海华奥泰生物药业有限公司（以下简称“华奥泰生物”）的治理机制，激发核心骨干团队的活力，更好的促进公司生物医药板块的发展，公司拟对华奥泰生物实施员工激励计划（以下简称“本次激励计划”）并进行股份制改造（以下简称“本次激励计划及改制”）。
一、上海华奥泰生物药业有限公司基本情况
公司名称：上海华奥泰生物药业有限公司（以下简称“华奥泰生物”）
成立日期：2013年9月10日
公司类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：陈保华
企业地址：上海市张江高科技园区蔡伦路538号2幢1楼
经营范围：生物医药产品的研发，及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体的销售（除药品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2017年3月31日，华奥泰生物资产总额为14,992.70万元，净资产为13,587.44万元，负债总额为1,405.26万元；2017年一季度华奥泰生物实现营业收入283.02万元，净利润-377.23万元。（上述数据未经审计）
截至本公告出具日，华奥泰生物的股权结构为：
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二、华奥泰生物员工股权激励框架方案的主要内容
（一）实施原则
以激励华奥泰生物经营管理层和核心骨干团队与公司及华奥泰生物共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规以及公司及华奥泰生物业务发展实际情况，制定和实施本次员工激励计划方案。
（二）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象依据《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司及华奥泰生物的实际情况由公司经营管理层确定。
2、激励对象为在华奥泰生物任职的高级管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的其他员工。
3、预留激励对象指未来新加入华奥泰生物且符合激励计划标准的员工、对华奥泰生物发展做出进一步突出贡献的原激励对象以及公司届时认为应该进行股权激励的其他对象。
预留激励对象及其获授股权激励份额将根据持股平台运作机制决策并报公司总经理批准后确定。
4、有下列情形之一的，不能成为激励对象：
（1）最近三年内被证监会公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
在本次激励计划实施期间，激励对象如出现以上不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利。
（三）激励方式
1、具体实施方式
华海药业设立全资子公司华海药业企业管理有限公司（以下简称“管理公司”）（名称最终以工商登记为准）作为华奥泰生物股权激励的管理平台。管理公司作为普通合伙人，设立激励对象的持股平台（有限合伙）（以下简称“持股平台”），以持股平台直接持有华奥泰生物的股份。持股平台向华海药业与上海双华生物医药科技发展有限公司合计受让华奥泰生物15%的股权（该股权转让以注册资本为作价依据）。管理公司将其持有的持股平台的激励份额转让给各激励对象（有限合伙人），未转让部分仍由管理公司继续持有，待预留激励对象确定时，再将份额部分转让给新确定的激励对象。
2、股权激励授予价格
本次华奥泰生物股权激励计划是以激励华奥泰生物经营管理层和核心骨干团队与公司及华奥泰生物共同成长为目的，充分调动员工的积极性，对于本次符合条件的激励对象，公司将以零对价授予的方式授予激励对象对应的股权激励份额。
3、激励对象获授条件
为了建立、健全华奥泰生物长效激励机制，激发员工的潜力和创造力，同时在充分保障公司利益的前提下，按照收益与贡献、权利与义务对等的原则，管理公司设定如下持股条件，包括但不限于：
（1）激励对象获授股份需要满足的服务年限；
（2）不同级别、岗位的激励对象获授激励股份后，仍需满足的服务年限；
（3）激励对象行权所需满足的绩效考核指标等。
4、激励对象获利途径
激励对象的获利途径包括但不限于以下几种：
（1）华奥泰生物盈利分红；
（2）满足一定条件后对外转让股权；
（3）华海药业在合适条件下收购持股平台持有的华奥泰生物股权；
（4）符合法律法规规定的其他方式。
本次华奥泰生物员工股权激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、持股平台的运作机制、协议的制定及签署等与实施本次华奥泰生物员工股权激励计划相关的所有其他事项，已经公司董事会授权，由公司经营管理层在有关法律法规范围内全权制定和实施，授权时限至本次股权激励计划全部完成为止。
三、华奥泰生物股份制改造
华奥泰生物本次激励计划实施期间，将根据华奥泰生物实际发展现状，进行股份制改造。此外，为更好地整合公司生物药资源，优化组织结构，华奥泰生物将收购华博生物医药技术（上海）有限公司（华海药业全资子公司）成为其全资子公司。
上述方案实施后，华奥泰生物具体股权结构如下：
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华奥泰生物股份制改造相关事宜已经公司董事会授权由公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理。
四、华奥泰生物股权激励计划及股份制改造方案审批程序
公司于2017年8月9日召开的第六届董事会第十一次临时会议、2017年8月9日召开的第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于子公司上海华奥泰生物药业有限公司实施员工股权激励方案及股份制改造的议案》。会议决议详见公司于2017年8月10日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
独立董事对该事项发表了独立意见：公司子公司华奥泰生物实施本次激励计划方案有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，同时有利于完善华奥泰生物的激励机制。华奥泰生物实施股份制改造，有利于规范公司法人治理结构，强化内部控制制度，为华奥泰生物建立健全法人治理机制夯实基础。因此，我们一致同意华奥泰生物实行本次激励计划并进行股份制改造。
华奥泰生物本次激励计划及股份制改造在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
五、风险提示
1、华奥泰生物根据本框架方案制定，在实施过程中存在因实施进度缓慢或因不可抗因素导致无法实施的风险。
2、华奥泰生物实施股权激励可能存在因股权激励费用而减少当期净利润的风险。
六、备查文件
1、浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
3、浙江华海药业股份有限公司第六届监事会第八次临时会议决议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年八月十一日
