中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
■ 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300364 证券简称：中文在线上市地点：深圳证券交易所
■ 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司
联系地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心13-14层
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节释义
本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成
第二节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有20%股权的参股公司，其主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营G站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标的公司80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其100%股权的评估值为186,030.00万元。经友好协商，晨之科80%股权的交易价格为147,260.00万元，其中以现金方式支付44,956.03万元；以发行股份方式支付102,303.97万元，发行股份数为64,020,004股。本次交易对象朱明承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
晨之科目前为中文在线的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科20%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于2016年12月对晨之科增资及收购因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至2015年12月31日的财务数据及经审计的晨之科截至2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司111,379,416股，占公司总股本的15.65%，通过持有上海文睿76.08%的股份间接控制上市公司5.90%的股份。童之磊直接和间接控制上市公司21.55%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为14.36%，上海文睿持有上市公司的股权比例约为5.41%。童之磊直接和间接控制上市公司19.77%的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
此外，童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致行动。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行价格为人民币15.98元/股，该发行价格系在本次交易定价基准日前20个交易日中文在线A股股票平均交易价格（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%的基础上，考虑中文在线实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份购买资产发行股份价格的市场参考价是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的。前20个交易日均价较前60日或120日均价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势。
（二）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为中文在线股东大会审议通过本次价格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为自中文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日期间。
3、触发条件
以下两项条件任一项得到满足，则中文在线有权以任一条件满足之日后第一个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否将本次交易中发行股份的价格调整为调价基准日前20个交易日中文在线股票交易均价的90%：
①创业板综合指数（399102）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017年2月13日）前一交易日相应指数收盘点数2,524.56点跌幅达到或超过30%；且中文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2017年2月13日）前一交易日收盘价经考虑中文在线实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格14.89元/股跌幅达到或超过30%；
②文化传媒指数（886041.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017年2月13日）前一交易日相应指数收盘点数3,728.16点跌幅达到或超过30%；且中文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2017年2月13日）前一交易日收盘价经考虑中文在线实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格14.89元/股跌幅达到或超过30%。
上述调价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前20个交易日股票交易总额/调价基准日前20个交易日股票交易总量
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
可调价期间内，中文在线董事会可以对本次交易发行股份价格进行一次调整，如该期间中文在线董事会审议决定不调整发行股份价格，则可调价期间过后不再调整发行股份价格。
中文在线董事会审议决定调整本次交易发行股份价格的，本次交易价格进行调整，发行股份数量根据调整后发行价格进行相应调整。
6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，中文在线如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，并经各方协商，本次晨之科80%股权的交易价格确定为147,260.00万元，上市公司购买标的公司需发行股份总数量预计为64,020,004股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除中文在线的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
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（四）股份锁定期
朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、支付现金购买资产
本次交易中，中文在线须支付的现金对价总额为人民币44,956.03万元，其中向朱明支付24,313.29万元现金对价，向海通数媒支付6,142.50万元现金对价，向贝琛网森支付4,286.25万元现金对价、向朗泽稳健支付4,531.25万元现金对价，向优美缔支付2,673.00万元现金对价，向王小川支付1,694.25万元现金对价，向孙宝娟支付600.00万元现金对价，向国鸿智臻支付715.50万元现金对价。
中文在线本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价如下：
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中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起10个工作日内，由中文在线分别向其全额支付。
根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支付时点如下：
朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）之日起30日内，中文在线应向朱明支付现金对价110,810,000.00元；标的公司完成2017年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价66,160,000.00元；标的公司完成2018年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价44,107,000.00元；标的公司完成2019年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行签署的补偿协议为准。
六、交易标的评估情况及作价
根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为29,594.08万元，采用市场法评估的价值为186,030.00万元，增值率为528.61%；采用收益法的评估价值为186,400.00万元，增值率为529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科80%股权评估值为148,824.00万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科80%股权交易对价为147,260.00万元。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为业绩补偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。
具体补偿安排参见本报告书“第四节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
（二）减值测试
2019年度届满后，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金，则补偿义务人应对中文在线另行补偿。补偿义务人应当于减值测试报告在指定媒体披露后的10个工作日内向中文在线支付补偿。补偿时，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大IP资源的附加价值，致力于打造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。
本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源整合，上市公司将打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播、教育等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的业务范围，打通IP链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出版业务衍生价值的快速增值。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、孙宝娟和国鸿智臻发行64,020,004股股份，同时支付部分现金的方式购买其持有的晨之科80%股权。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
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（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有晨之科100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据信永中和会计师出具的XYZH/2017BJA10625号《备考审阅报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
对上市公司影响具体情况参见本报告书“第四节本次交易概述/四、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年8月8日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将所持有晨之科合计80%股权转让给中文在线。在此之前，交易对方中的有限合伙企业已通过内部决策程序，通过了上述股权转让事宜。
2017年8月9日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产重组的相关议案、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）中文在线及其全体董事、监事以及高级管理人员出具的承诺
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（二）本次交易的交易对方及交易标的出具的承诺
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十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，中文在线将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
朱明、朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司2016年度基本每股收益0.14元/股，本次交易完成后，晨之科整体进入上市公司。根据假设本次交易于2016年1月1日完成的备考报表，本次交易后上市公司2017年1-5月基本每股收益由0.03元/股增加到0.09元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期损益安排
过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的15个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
根据上市公司与朱明签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，晨之科2017年度、2018年度和2019年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于人民币1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，并同意就晨之科实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
业绩承诺补偿安排具体情况参见本报告书“第四节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
第三节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得中国证监会核准。截至本报告书签署日，该审批事项尚未完成。能否获得中国证监会的核准以及获得相关的核准时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息泄露的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）交易标的的估值风险
本次交易拟购买资产为晨之科80%的股权。根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为29,594.08万元，采用市场法评估的价值为186,030.00万元，增值率为528.61%；采用收益法的评估价值为186,400.00万元，增值率为529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科80%股权评估值为148,824.00万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科80%股权交易对价为147,260.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
标的公司实际控制人朱明已就标的公司2017年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第四节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
标的公司实际控制人朱明及管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购晨之科80%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。
由于标的公司本次资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报表中需确认大额商誉。本次交易完成后，上市公司将新增商誉139,160.18万元，交易完成后上市公司商誉占上市公司2017年5月31日备考总资产比例31.52%。虽然晨之科目前经营业绩良好，但是依然存在未来标的公司经营状况不佳，商誉发生减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）现金补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若2017-2019年晨之科每年分别实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不足1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元，则朱明需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（七）收购整合风险
本次交易前，晨之科为上市公司持股20.00%的参股公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
晨之科拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）利润补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时补偿义务人优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务人补偿不足的风险，提请投资者注意。
二、本次交易标的相关风险
（一）政策风险
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。若本公司出现以下情形：1.未能持续拥有已取得的相关批准和许可；2.未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新；3.未能及时取得新的批准或许可；4.未能符合相关主管部门未来提出的新的监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对标的公司的经营发展产生不利影响。
（二）经济环境风险
随着我国社会主义市场经济的快速发展和人民对精神文化生活日益增长的需求，手游市场需求呈现快速增长趋势。另外，我国经济正在逐步从金融危机中复苏，在稳定、良好的国家宏观环境下，各种投资基金十分活跃。游戏行业由于进入门槛相对不高，投资少且收益高，近两年吸引了大量的门户网站、电信系、广电系公司或者创业型公司纷纷进入。同时，由于游戏市场同质化严重，游戏行业开始面临市场洗牌的局面，一些缺乏核心竞争力的游戏开发商和运营商将逐渐被市场淘汰。标的公司将随时根据市场变化，更多地调用标的公司的优秀资源，及时调整市场策略，有效管控成本，尽可能降低经济环境对标的公司产品开发和营销带来的不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
伴随着互联网经济的快速发展，国内的游戏市场也日益扩大。尽管项目产品在技术研发和专业人才等方面具有较高的进入壁垒，且标的公司的系列产品以其庞大的用户量和领先的用户忠诚度形成了强大的品牌竞争力，但随着市场参与者不断增加和技术升级速度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市场竞争环境日趋激烈。
标的公司将充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道优势，加大产品开发投入，突出产品一贯的贴近客户需求的特点，以形成差异化竞争力，使得标的公司的产品在市场竞争中取得优势地位。
（四）产品类型、市场定位风险
从目前游戏行业的发展情况来看，产品类型及市场定位某种程度上决定了产品成功的几率。例如，目前国内手游类型同质化情况比较严重，较易出现市场饱和及恶性竞争的问题。针对类似的风险，标的公司的策略是，在充分做好市场调查、研究的前提下，注重产品的去同质化、引入一线品牌的IP知识产权来支撑产品的新进、留存情况，从根源上规避类似的产品层面的风险。
（五）市场变化过快的风险
较短的生命周期是移动游戏的特征之一，行业内往往会出现立项阶段比较热门的题材或类型，研发完成后，该题材可能或已经呈现出较多同类型产品或不再是热点题材的情况，类似的风险对于相关产品的成功推出是一种潜在的威胁。为此，标的公司将通过集中资源、加快产品迭代、强化企业协同等方式使产品快速完成开发、数据调试，以争取市场先机。
（六）新产品和新技术的开发风险
在自研游戏方面，标的公司一直高度重视产品研发和技术创新，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏方面，标的公司积极开发其他研发商的游戏，成功代理运营了多款游戏产品，使标的公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，标的公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，手游领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快，如果标的公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或标的公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品的研发或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使标的公司丧失产品和市场优势，对标的公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
（七）新游戏领域的拓展风险
互联网行业和手游行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，标的公司需要不断发掘市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外部环境的变化趋势。标的公司在初创期主要业务集中于代理游戏的运营，近年来开始进入研发游戏市场。未来，标的公司计划投资新的二次元手游项目，保证游戏业务的均衡发展。由于二次元类型手游产品在游戏研发、市场推广、游戏运营等多个方面存在一定差异，标的公司以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务拓展尚需一定时间，若标的公司对新游戏的领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市场回报，会对标的公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。
（八）知识产权侵权风险
虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于游戏产品的易模仿等特性，标的公司产品和技术存在被盗版和仿造的风险。如果标的公司产品遭到较大范围的盗版、仿冒或非法利用，将会对标的公司盈利水平和品牌推广产生不利影响。
（九）人员风险
人员风险主要集中在项目人员的流动上。人员是项目实施的核心依托，但是，由于受到人员自身能力、人员流动、人员可承受的工作压力等客观因素的影响，项目实施中也会面临如下风险：例如，个别团队成员能力不足，不能很好地完成岗位职能；团队关键成员变动，使项目沟通和交接工作成为影响项目进一步实施的关键；业务需求方人员是否在直接工作时间外有足够时间参与需求调研，将影响项目需求的确认和反复。
（十）税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）（以下简称《通知》），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016年度晨之科获得“双软认证”，并在2016年获利，随后晨之科自行判断未来2017年也将符合《通知》中软件企业的条件，预计可免征企业所得税，最终晨之科2017年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如晨之科上述税收优惠备案无法办理，将需要按25%的税率计缴企业所得税，对标的公司的经营成果产生一定影响。
（十一）少数重点产品依赖的风险
移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。晨之科成立以来，上线运营了《白猫计划》、《哥斯拉来袭》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《暴走喵星人》、《战场双马尾》等多款移动游戏产品。
报告期内，晨之科游戏业务营业收入主要来自于《白猫计划》、《新花千骨》、和《战场双马尾》，截至本报告书签署日上述三款游戏产品中仅有《战场双马尾》仍在线运行。
尽管目前晨之科的移动游戏产品运营状况良好，且自研游戏储备较为丰富，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，如果未来晨之科主要游戏产品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对晨之科的经营业绩产生重大影响。
（十二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若晨之科在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（十三）产品研发风险
标的公司近年来积极谋求向产业链上游布局，自2016年下半年来加大对自研游戏投入，多款游戏已经进入测试阶段并将于2017年下半年上线。但是游戏研发工作对研发团队的专业性、标的公司整体资源协调程度、运营服务部门的支持提出来了较高要求，需要一定的时间沉淀积累研发经验，且移动网络游戏生命周期较短，若标的公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏，或者在研发过程中对新技术发展方向及玩家需求偏好理解出现偏差，均会对标的公司经营业绩的提升产生不利影响。
（十四）游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。标的公司具有多年的游戏运营和开发经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致晨之科业绩出现波动。
（十五）游戏联运环境变化的风险
标的公司主要联合运营平台包括苹果公司的App Store、谷歌公司的Google Play、Bilibili游戏中心等。标的公司通过第三方应用平台向终端客户推广产品，若标的公司不能与第三方应用平台维持良好的合作关系或者标的公司产品及产品更新不能通过第三方应用平台的审核，产品的运营将可能受到重大影响。联合运营模式下第三方应用平台分成比例相对较高，其中App Store的分成比例为30%，国内其他安卓平台分成比例通常在50%左右。若移动游戏市场分成比例发生重大不利变化，标的公司盈利能力将可能受到不利影响。
（十六）直播内容设计业务分成比例下降及未来政策不确定性风险
标的公司所从事的二次元直播内容设计业务为向意向构建二次元垂直直播主题的直播平台提供主播培训及内容规划服务，若未来晨之科所合作的直播平台进行业务转型，则晨之科可能面临与直播平台无法如期续约的情形；再者，随着直播平台内容搭建日趋成熟，则晨之科该项业务的分成比例可能会降低，对标的公司盈利能力产生一定影响。此外，直播业务主管部门对直播平台的监管态度尚不明确，若相关部门在未来加强牌照监管和发放，则直播业务产业链上各参与主体将整体面临不确定的发展风险，标的公司存在未来直播内容设计业务无法合规持续经营的政策风险。
（十七）持续获取IP授权的相关风险
当前游戏市场对于热门IP资源的抢夺日益激烈，优秀IP资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视。若标的公司在后期的IP储备经营过程中不能准确掌握二次元用户的偏好变化并持续推出二次元用户喜爱的内容，亦或是标的公司无法持续不断地获得优质IP资源授权，将导致咕噜品牌对用户的吸引力下降，可能造成现有产品用户流失和盈利能力下降，对标的公司现有及未来的业绩产生不利影响。
（十八）IP或游戏授权成本上升带来的风险
标的公司未来主营业务是移动游戏的代理及自研，在移动游戏产业链中，晨之科需要向上游供应商采购IP资源及游戏版权。知名IP和游戏拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，迅速累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP以及游戏的授权金和收益分成是晨之科移动游戏产品的重要成本之一。核心IP资源的争夺使得IP价格不断攀升，可能导致标的公司购入新的优质IP的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。
（十九）游戏产品未能及时办理版号的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
晨之科所运营的《18梦境异闻录》在2016年12月31日前未办理完成上述游戏的出版审批手续，同时，晨之科所运营的《铁甲舰队》亦未在运营前办理完成游戏出版审批手续。晨之科已于2017年5月31日对《18梦境异闻录》采取停服处理，于2017年6月20日对《铁甲舰队》采取停服处理。除此之外，截至2017年5月31日，晨之科处于运营状态的游戏均已取得文化部国产网络游戏备案文号及国家新闻出版广电总局出版许可文号。
因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，因此不排除未来晨之科有上线运营但未及时取得版号的游戏被监管部门责令下线的风险，进而对晨之科日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二十）合规经营风险
报告期内，标的公司曾因经营性互联网文化单位提供未经文化部批准进口的互联网文化产品及以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，受到相关主管部门处罚的情形。虽然截至本报告签署日，相关不规范行为已纠正或整改，且相关处罚部门已出具标的公司无其他行政处罚记录的证明，但由于标的公司在研、代理和联运多款游戏，仍不能排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风险。
（二十一）晨之科正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前晨之科正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果晨之科不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则晨之科的业绩可能出现下滑的风险。
（二十二）广告收入下降的风险
晨之科的广告业务主要依托于G站，毛利率较高，虽然收入占比较小，却是晨之科毛利的主要贡献业务之一。晨之科广告业务的议价能力主要取决于G站的用户的活跃程度，G站活跃用户数量越多，客户在G站上投放的广告效果越好，愿意与晨之科开展广告业务的客户也就越多。未来可能存在G站活跃用户数量减少，导致晨之科广告客户流失，广告业务收入下降，从而影响公司盈利水平的情况。提请广大投资者关注晨之科广告收入下降的风险。
（二十三）无法通过第三方进行网络出版的风险
截至报告书出具日，晨之科尚未取得《网络出版服务许可证》，因此晨之科代理运营的游戏产品均通过委托具有资质的第三方代为办理，目前，未取得《网络出版服务许可证》不会对晨之科生产经营构成实质影响。但是，存在有关部门加大监管力度，不允许通过第三方代为进行网络出版的情况。晨之科可能因为无法通过第三方进行网络出版而导致游戏不能正常上线运行，带来盈利的大幅减少。提请广大投资者注意在未来监管逐渐严格的情况下晨之科存在无法通过第三方进行网络出版导致盈利下滑的风险。
（二十四）应收账款账面价值较高的风险
报告期内，晨之科截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年5月31日应收账款账面价值分别为568.48万元、5,598.97万元和6,142.55万元。截至本报告签署日，晨之科的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户延期支付款项的事项，将会对晨之科的现金流造成影响。未收回的应收账款存在减值甚至无法收回的风险，另一方面由于现金无法及时回流，对晨之科的日常经营支出将造成不利影响，最终可能导致晨之科的盈利水平下降。
三、本次交易其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第四节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、符合上市公司既定战略布局
中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大IP资源的附加价值，致力于打造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。
2015年以来，国内文化消费领域进入IP资源争夺的黄金时期，IP衍生价值开发成为驱动泛娱乐发展的重要引擎。随着横跨影视、游戏、文学、动漫等领域的互动娱乐内容逐渐增多，IP资源呈现出巨大的变现能力和拓展空间，因此中文在线敏锐地把握市场契机：自2016年以来，公司入股国内最大的IP宣发平台新浪阅读，强化IP宣发能力；公司分别与奥飞娱乐、华策影视、唐德影视、万达影视、浙江冰峰科技有限公司等公司签订战略合作协议，全方位开发IP衍生品；公司与咪咕文化签订战略合作协议，由单一阅读产品合作全面升级提升为共同打造IP泛娱乐生态、运营商业务及新兴领域合作业务；公司联合投资重量级IP电视剧《凰权》。
中文在线除了以合作、投资的形式广泛涉足娱乐产业，也积极布局在文化细分领域的深度开发，以期取得行业话语权，而二次元正是中国未来十年最具想象力的文化领域之一。艾瑞研究显示，2017年核心二次元用户规模预计可达8,199万人，泛二次元用户规模有望达3亿人。中信证券研究报告显示，二次元爱好者整体消费总市场规模在2,000-2,500亿元，有望成长为超5,000亿元规模的超级市场。二次元文化领域是代表年轻人的新兴市场，爱好二次元的年轻人会是未来IP的主要消费人群。因此布局二次元成为中文在线重要的战略之一：2016年11月公司分别以2.5亿元战略投资二次元文化发源地门户网AcFun和在二次元移动游戏领域有成熟运营经验的晨之科，三方基于“内容+宣发+变现”形成战略级协同，中文在线作为IP源头携手双方布局二次元产业链。公司从“IP原创”到“IP宣发”再到“IP变现”，覆盖IP上下游全产业链，泛娱乐生态蓝图初显。
随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市场格局。中国泛娱乐产业进入“IP为王”时代，IP展现出极高的内容价值、粉丝价值、营销价值。移动互联网加快了IP在泛娱乐产业的扩张和变现速度。公司不断探索围绕IP为核心的泛娱乐产业发展的新路径，把握IP制高点，开创“文化+”模式，实施超级IP2.0战略，平台化打造超级IP，驱动规模化、一体化开发。
本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源整合，上市公司将打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的业务范围，打通IP链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出版业务衍生价值的快速增值。
2、晨之科拥有成熟的移动游戏研发、发行、运营经验
晨之科是国内较早从事二次元游戏及游戏社区业务的公司。通过日本二次元手游《白猫计划》、中国二次元手游《战场双马尾》等产品的成功发行、日本二次元IP《Fate/stay night》、腾讯动漫IP《妖怪名单》的游戏授权研发、国内较早开始二次元游戏社区咕噜咕噜的平台建设，晨之科作为二次元厂商，在国内二次元游戏用户和文化群体中建立了很高的知名度和美誉度。同时晨之科在中日二次元文化产业界建立了良好的专业口碑，成为业内主要的IP方、游戏研发团队、游戏发行公司愿意合作的二次元业务平台，这也使得公司能够很快、很广泛地接触到二次元IP、游戏等优质产业资源。
咕噜咕噜社区发展至今，已经成为较为专业的二次元游戏社区，聚集了大量二次元核心粉丝，同时吸引了大量泛二次元年轻用户。由于晨之科旗下咕噜游戏自身的二次元游戏厂商身份，在业务过程中，能够广泛深入地接触、掌握二次元游戏行业的各类信息，进而加工转化成为极具吸引力的咕噜咕噜社区独占或首发内容，此类内容对二次元用户极具吸引力。咕噜咕噜社区的优质独家内容优势，通过二次元用户的网络口碑传播，独占内容提供，优质KOL（Key Opinion Leader）内容输出成为不断产生用户新增和维持用户高活跃度的最大保障。与此同时，通过游戏内宣传、游戏礼包发放等与游戏强关联的运营手段，标的公司将大量的二次元游戏用户向咕噜咕噜社区进行用户导量，由于社区内容是游戏内容的天然衍生，并且能够极大程度地满足二次元用户在游戏内意犹未尽的游戏体验，用户在游戏之外登陆咕噜咕噜社区进行二次元文化内容的二次创作、拓展获取，成为了高频行为。因此，咕噜咕噜社区能够与标的公司的游戏业务发展取得良好的协同效应，保持用户新增规模和活跃用户规模的长期增长。
3、国家大力支持新兴文化产业建设，近年来游戏行业高速发展
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，国内产业结构不断调整，我国人民群众对文化娱乐产品的需求愈发旺盛。2013年8月，国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）中提出：“要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。”《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也明确了“扩大文化和引导文化消费”、“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”和“推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展，推动文化企业兼并重组”等发展方向，为我国游戏产业在“十三五”期间的高速发展奠定了政策基础。
根据中国音数协游戏工委、伽马数据及IDC发表的《2015年中国游戏产业报告》，截至2015年末，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年末水平增长3.30%。中国游戏市场实际销售收入达到1,407.00亿元，较2014年同期水平增长了22.90%。其中，2015年中国移动游戏市场整体规模达到514.60亿元，较2014年水平增长87.20%，实现了移动游戏产业的超高速发展。根据艾瑞咨询公布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》，中国网络游戏市场规模将保持较高的增长率，市场空间持续扩张、高速发展，预计2017年市场规模突破2,000亿元。其中，移动游戏将成为推动网络游戏行业增长的主要动力，相关的移动游戏研发、发行和运营企业面临良好的发展机遇。
近年来，中国自主研发网络游戏所占国内游戏市场份额持续上升。根据中国音数协游戏工委、伽马数据及IDC发表的《2015年中国游戏产业报告》，2015年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到986.7亿元，同比增长35.8%。其占中国游戏市场实际销售收入的比例自2011年的60.86%增长至2015年的70.13%，占比逐年上升。此外，中国自主研发网络游戏的海外市场实际销售收入亦大幅增加，从2011年的3.6亿美元增长至53.1亿美元，复合增长率高达95.97%。我国自主研发游戏企业获益于快速增长的收入和资本市场的青睐，研发投入与研发能力迅速积累，游戏产品品质和推广能力大幅提升，带动产业高速扩张发展。依靠优秀的游戏质量和资本的支持，部分企业向日韩、东南亚地区甚至欧美地区输出高品质游戏并取得了良好的回报，中国自主研发游戏在海外市场的认可程度迅速提升。
（二）本次交易的目的
本次重大资产重组以有利于上市公司和全体股东利益为原则，通过进一步强化公司“文化+”战略布局，打造二次元文化生态，在行业内建立较强的竞争优势，从而改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。
通过本次重组，标的公司晨之科将成为本公司全资子公司。晨之科控股股东朱明承诺在2017年度、2018年度和2019年度分别实现净利润1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年8月8日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将所持有晨之科合计80%股权转让给中文在线。在此之前，交易对方中的有限合伙企业已通过内部决策程序，通过了上述股权转让事宜。
2017年8月9日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产重组的相关议案、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，即中文在线拟通过发行股份及支付现金的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的晨之科80%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司晨之科80%的股权，具体包括朱明持有的晨之科50.43%股权、海通数媒持有的晨之科9.10%股权、贝琛网森持有的晨之科6.35%股权、朗泽稳健持有的晨之科5%股权、优美缔持有的晨之科3.96%股权、王小川持有的晨之科2.51%股权、孙宝娟持有的晨之科1.59%股权和国鸿智臻持有的晨之科1.06%股权。
本次交易前，中文在线持有晨之科20%的股权。本次交易完成后，晨之科将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。东洲资产评估师采用市场法和收益法对标的公司进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评报字【2017】第0580号《资产评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，对晨之科80%股权的评估结果为148,824.00万元，经交易双方协商一致，晨之科80%股权的作价为147,260.00万元。其中中文在线拟向交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻支付股票对价102,303.97万元，支付现金对价44,956.03万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照15.98元/股的发行价格，交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行价格为人民币15.98元/股，该发行价格系在本次交易定价基准日前20个交易日中文在线A股股票平均交易价格（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%的基础上，考虑中文在线实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为102,303.97万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为64,020,004股。
（4）发行股份的锁定安排
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独立财务顾问
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二〇一七年八月
（下转135版）
