中文在线数字出版集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易暂不复牌
暨一般风险提示性公告

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-095

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易暂不复牌

暨一般风险提示性公告

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：300364，证券简称：中文在线）于2017年2月13日开市停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-009），2017年2月17日公司披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-014）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，并于2017年2月24日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-017），2017年3月3日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-021）、2017年3月9日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-022）、2017年3月16日、3月23日、3月30日、4月7日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-024、2017-031、2017-032、2017-033），2017年4月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-045），2017年4月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）。2017年4月25日、2017年5月3日、2017年5月10日分别披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055、2017-056）。2017年5月12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-058），2017年5月18日、5月25日、6月2日、6月9日、6月16日、6月23日、6月30 日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-059、2017-060、2017-064、2017-067、2017-068、2017-074、2017-075、2017-077、2017-079、2017-081、2017-084、2017-092）。

2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关的议案，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据有关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述网站披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2017年 8 月 9日

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-097

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于公司高级管理人员换届的公告

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）于2017年8月9日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员换届的议案》。

同意聘任童之磊为总经理，聘任戴和忠为执行总经理，聘任谢广才为常务副总经理，聘任李可为副总经理兼财务总监，聘任鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬为副总经理，聘任王京京为副总经理兼董事会秘书。原副总经理兼财务总监陆宽因个人原因辞去公司副总经理兼财务总监职务，辞职后将不在公司担任职务。

1、童之磊

童之磊，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，国际工商管理专业，经济师，高级数字出版编辑，1998年获得清华大学学士学位，2000年获美国麻省理工学院（MIT）与清华大学联合培养的国际工商管理硕士（IMBA）学位。2000年12月发起成立中文在线，现任中文在线数字出版集团股份有限公司董事长兼总经理，同时兼任上海文睿投资有限公司执行董事、北京中文在线文化传媒有限公司执行董事兼总经理、北京中文在线教育科技有限公司执行董事兼总经理、上海中文在线文化发展有限公司执行董事、湖北中文在线数字出版有限公司董事长、杭州中文在线信息科技有限公司执行董事、中文在线（天津）文化发展有限公司执行董事、中文在线集团有限公司首任董事、ATA Inc.董事、北京亚杰商汇咨询有限公司董事，北京市东城区第十六届人大常委、中华全国青年联合会常委及教育界别秘书长、北京市东城区青年联合会副主席、中国版权协会副理事长、中国音像与数字出版协会副理事长、中国编辑学会副会长。

童之磊为公司控股股东实际控制人，截止本公告披露日直接持有公司股票111,379,416股，通过上海文睿投资有限公司间接持有公司股票41,965,205股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、戴和忠

戴和忠,男，1975年出生,博士研究生学历,高级经济师。2013年获得第三届中国政府出版奖优秀出版人物奖,2014年获得浙江省委第五批浙江省委宣传文化系统“五个一批”人才奖项,2015年获得由中国文化管理协会评选的2014年度文化管理人物称号。2001年进入中国移动浙江公司工作；2009年创建中国移动手机阅读基地并担任总经理；2014年底,中国移动手机阅读基地转型成为咪咕数字传媒有限公司进行独立运营,戴和忠先生出任咪咕数字传媒有限公司总经理；2016年1月至9月，担任浙江华策影视股份有限公司副总裁兼浙江华策娱乐科技有限公司总裁。2016年10月加入中文在线，现任中文在线执行总经理，同时兼任中文万维董事长、上海晨之科董事、中文光之影执行董事、东阳光之影执行董事。

截止本公告披露日，不持有本公司股票，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、谢广才

谢广才，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，工商管理专业，2014年获清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。2002年4月加入中文在线，曾任公司版权部主任、任资源建设部主任、版权中心负责人、副总经理，现任中文在线常务副总经理，同时兼任鸿达以太执行董事、湖北中文在线董事、中文在线天津公司总经理。

截止本公告披露日，持有公司限制性股票993,301股，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、李可

李可，男，1977年出生，中国国籍，匈牙利永久居留权，管理学硕士，中国注册会计师、美国注册会计师、国际注册内部审计师，2012年10月至2014年11月担任上海人人游戏科技发展有限公司北京分公司副总裁；2014年12月至2017年7月担任百度移信网络技术（北京）有限公司首席财务官。2017年7月加入中文在线，担任中文在线财务总监。

截止本公告披露日，不持有本公司股票，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、鲁丰

鲁丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，计算机信息专业。2005年8月加入本公司，先后任无线业务部总监、无线事业部总经理等职务，负责无线通信领域数据业务；现任公司副总经理，负责公共文化事业群相关业务。同时兼任中文在线杭州分公司总经理，中经文睿董事、迈步科技董事、杭州中文在线总经理。

截止本公告披露日，持有公司限制性股票496,650股，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、宋洁

宋洁，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学位，经济管理专业。曾任长天计算机系统集成有限公司人力资源主管，AT&T（中国）有限公司中国区人力资源经理，西安杨森制药有限公司业务人力资源经理，美国斯必克热力设备与服务集团亚太区人力资源总监，联想集团有限公司人力资源高级总监，北京畅游天下网络技术有限公司人力资源副总裁，2015年9月加入中文在线，现任中文在线副总经理，负责公司人力资源及行政管理工作。

截止本公告披露日，持有公司限制性股票496,651股，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、金晖

金晖，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居住权，学士学位，文学专业。自2011年1月至2015年10月，在迅雷公司担任副总裁职务，2016年6月加入中文在线，现任中文在线副总经理，同时兼任广州四月天执行董事兼总经理、杭州四月天执行董事、汤圆公司执行董事、中文万维董事。

截止本公告披露日，持有公司限制性股票496,651股，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、崔嵬

崔嵬，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学社会学硕士，2012年2月至2013年3月担任盛大网络集团总裁办主任；2013年3月至2015年2月担任盛大文学副总裁；2015年2月至2016年8月担任盛大游戏副总裁。2016年8月加入中文在线，任战略运营负责人，兼任中文万维董事。

截止本公告披露日，持有公司限制性股票250,120股，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9、王京京

王京京，女，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学法学与管理学双学士学位及经济法专业硕士学位，具有法律职业资格和董事会秘书资格。曾任职北京数码视讯科技股份有限公司证券投资部，2010年加入中文在线，曾任证券事务代表，证券投资部总经理，现任中文在线董事会秘书，同时兼任文化传媒监事、湖北中文在线监事、杭州四月天监事、杭州中文在线监事、中文在线天津公司监事、中文光之影监事、东阳光之影监事。

截止本公告披露日，持有公司限制性股票496,651股，与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2017年8月10日