中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《重组办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让；同时，交易对方朱明就本次交易作出业绩承诺并承担相应的补偿义务，业务承诺及补偿期间为从2017年到2019年3年。本次交易发行股份的锁定安排如下：

朗泽稳健和朱明以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之日起12个月内不得转让。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

4、现金支付方案安排

本次交易现金对价金额为44,956.03万元，具体包括：

■

中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起10个工作日内，由中文在线分别向其全额支付。

根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支付时点如下：

朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）之日起30日内，中文在线应向朱明支付现金对价110,810,000.00元；标的公司完成2017年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价66,160,000.00元；标的公司完成2018年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价44,107,000.00元；标的公司完成2019年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行签署的补偿协议为准。

5、业绩承诺及利润补偿安排

（1）业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。

（2）利润补偿安排

①利润补偿期

本次交易利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。

②利润补偿方

朱明为本次交易的利润补偿方。

③实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

④补偿方式

朱明承诺，根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补偿金额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：

a、以股份对价补偿

由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：

当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量

1）中文在线实施转增或股票股利分配

中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）

2）中文在线分配现金股利

中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由中文在线以1元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。

b、以支付现金方式补偿

由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：

当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价147,260.00万元-累计已补偿金额

如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。

⑤补偿总额

朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。

⑥其他

各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。

如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起30日内根据《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。

6、过渡期期间损益安排

过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的15个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。

（三）本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日中文在线滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大IP资源的附加价值，致力于打造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。

随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市场格局。中国泛娱乐产业进入“IP为王”时代，IP展现出极高的内容价值、粉丝价值、营销价值。移动互联网加快了IP在泛娱乐产业的扩张和变现速度。公司不断探索围绕IP为核心的泛娱乐产业发展的新路径，把握IP制高点，开创“文化+”模式，实施超级IP2.0战略，平台化打造超级IP，驱动规模化、一体化开发。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源整合，上市公司将打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的业务范围，打通IP链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出版业务衍生价值的快速增值。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有晨之科100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据信永中和会计师出具的XYZH/2017BJA10625号《备考审阅报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，晨之科为上市公司的参股公司，上市公司持有其20%的股权。晨之科的主营业务为游戏运营，与中文在线存在部分相似业务。本次交易完成后，上市公司将持有晨之科100%的股权，晨之科将成为中文在线的全资子公司。

本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为童之磊。童之磊控制的除本公司之外的其他企业的主营业务均与晨之科不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。

为了避免本次重组后产生同业竞争，维护中文在线及其控股子公司和中小股东的合法权益，本次交易对方朱明已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1.本人自身及关联方不存在与晨之科同业竞争或违反竞业禁止的情形。

2.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）和任何主体名义从事、参与、协助他人从事任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的业务。

3.本次交易完成后，未经中文在线同意，本人及关联方不得以自身或他人名义直接或间接投资于任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得在同晨之科存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。如本人及关联方获得的商业机会与晨之科主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知晨之科并将该等商业机会让予晨之科，以确保晨之科及其股东利益不受损害。

4.本承诺函自签字之日起生效。”

中文在线控股股东、实际控制人童之磊已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与中文在线及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务

2.本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体不得以自身或他人名义直接或间接投资于任何与中文在线及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得在与中文在线及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。

3.如本人及本人所控制的其他公司、企业或经营实体获得的商业机会与中文在线及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即通知中文在线并将该等商业机会让予中文在线，以确保中文在线及其股东利益不受损害。

4.本承诺函自签字之日起生效。”

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，2016年11月上市公司对晨之科增资1.20亿元，除此之外，不存在其他关联交易。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，本次交易前其与中文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，上市公司控股股东、实际控制人童之磊均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

本次交易对方朱明、王小川、孙宝娟出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》如下：

“1.本人在担任中文在线股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或经济组织将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。

2.本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利益。

3.本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本人及本人控股或参股的其他企业提供任何形式的担保或资金支持。

4.本承诺函自签字之日起生效。

本人同意，因本人违反上述承诺导致中文在线其他股东、中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本人承担损失赔偿责任。”

本次交易对方海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔和国鸿智臻出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》如下：

“1.本企业在担任中文在线股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或经济组织将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及本企业控制的其他公司、企业或经济组织将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。

2.本企业不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利益。

3.本企业将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本企业及本企业控股或参股的其他企业提供任何形式的担保或资金支持。

4.本承诺函自盖章之日起生效。

本企业同意，因本企业违反上述承诺导致中文在线其他股东、中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本企业承担损失赔偿责任。”

上市公司控股股东、实际控制人童之磊出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》如下：

“1.本人在担任中文在线股东期间，本人、本人控制的其他公司企业及其他关联方将尽量减少并规范与中文在线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人、本人控制的其他公司企业及其他关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中文在线及其他股东的合法权益。

2.本人不得利用中文在线的股东地位，损害中文在线及其他股东的合法利益。

3.本人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求中文在线及其下属企业向本人、本人控制的其他公司企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。

4.本承诺函自签字之日起生效。

本人同意，因本人违反上述承诺导致中文在线及其股东产生的损失，由本人承担损失赔偿责任。”

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻发行64,020,004股股份购买其持有的晨之科80%股权。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司的财务报表和XYZH/2017BJA10625号备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：

单位：万元

■

根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额由24,684.56万元上升到80,527.29万元，上升226.23%。资产负债率由8.76%上升到18.01%。

中文在线数字出版集团股份有限公司

年月日

（上接134版）