中国船舶重工股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：601989证券简称：中国重工编号：临2017-055

中国船舶重工股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年5月31日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月14日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年7月25日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，并于7月27日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月，并于8月5日披露了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司每5个交易日披露《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

因预计无法在2017年8月31日前披露本次重大资产重组相关方案，公司于2017年8月11日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，申请自2017年8月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。上述议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容可参见与本公告同日披露的《中国重工第四届董事会第二次会议决议公告》。

截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项仍在积极推进中：公司正在就本次事项同国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会积极沟通；公司仍在与投资人就有关事项进行进一步协商；公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。本次发行股份购买资产事项需协调的相关方较多、工作量较大，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年八月十一日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-056

中国船舶重工股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月11日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》

（一）董事会审议情况

中国重工正在筹划涉及发行股份购买资产的重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”），公司股票自2017年5月31日起停牌，董事会同意就本次重大资产重组事项向上海证券交易所申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林在审议此议案时回避表决，独立董事李长江、李纪南、王永利、张金奎、韩方明对申请公司股票继续停牌发表了同意的独立意见。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次重大资产重组进展情况

1、本次重大资产重组停牌情况

公司股票因筹划重大事项自2017年5月31日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月14日进入重大资产重组停牌程序。2017年6月30日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。2017年7月27日公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。

2、筹划本次重大资产重组的背景、原因

公司拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股，是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善的重要举措。在民船及海工装备制造行业受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下，通过引入合格投资人参与实施本次重大资产重组，将增强公司资本实力，有效降低杠杆率，减轻财务压力，提升核心竞争力和可持续健康发展能力。

3、交易框架方案

（1）交易对方

本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，基于对公司未来业务发展的信心，包括中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司等在内的多家机构投资者（以下合称“投资人”）已与公司初步确立了合作意向，具体交易细节尚待进一步磋商。

（2）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组方式包括但不限于发行股份购买资产，交易方式尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

（3）标的资产

本次交易拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股，标的资产为市场化债转股过程中投资人取得的公司子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）的股权。

目前，大船重工和武船重工为公司全资子公司，实际控制人为中国船舶重工集团公司。大船重工和武船重工均为国内领先、国际知名的船舶与海洋装备制造企业，也是军民融合型的国家重点保军企业，主营业务包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备的研发制造等，为我国建设海洋强国以及我国海军装备的升级换代做出了突出贡献。

本次重大资产重组不会导致大船重工和武船重工的控制权发生变更。

4、本次重大资产重组工作进展情况

（1）推进本次重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多轮协商。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

为推进本次重大资产重组，公司已向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）提交了军工事项审查的申请文件，向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）汇报了相关方案，并与其他相关部委进行了积极沟通。

停牌期间，公司已完成包括独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构在内的中介机构选聘工作，各中介机构已自2017年6月起陆续进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估等与本次重大资产重组相关的各项工作。

（2）已履行的信息披露义务

2017年5月27日，公司披露了《重大事项停牌公告》，申请公司股票自2017年5月31日起停牌；2017年6月14日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因涉及发行股份购买资产6月14日进入重大资产重组停牌程序；2017年6月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月；2017年7月27日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。期间,公司每五个交易日发布《重大资产重组进展公告》,按照相关法律法规要求公告事项进展情况。

5、继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组方案公告前，公司需通过国防科工局的军工事项审查，并取得国务院国资委的原则性同意意见，目前上述主管部门的审核意见均未取得。与此同时，本次重大资产重组涉及事项较多，公司尚未与投资人最终协商一致；本次重大资产重组涉及资产规模较大，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。因此，预计公司无法在2017年8月31日前披露本次重大资产重组相关方案，预计公司股票无法在停牌后3个月内复牌，拟向上海证券交易所申请继续停牌。

6、本次重大资产重组方案披露前应取得的审批手续及进展情况

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组方案披露前，公司需取得国防科工局军工事项审查批复；本次重大资产重组方案披露前，公司也需取得国务院国资委的原则性同意意见。

目前，公司已向国防科工局提交了军工事项审查的申请文件，并向国务院国资委汇报了相关方案。

7、下一步推进各项工作的时间安排及公司股票申请继续停牌时间

公司将继续加快推进本次重大资产重组相关各项工作。为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司拟在股东大会审议通过公司股票继续停牌议案后，向上海证券交易所申请继续停牌不超过2个月，即申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过2个月。

本次重大资产重组尚存在较大不确定性，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告进展情况。

二、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司2017年第四次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后通知会议召开时间，并安排向公司股东发出召开公司2017年第四次临时股东大会的通知，在该通知中列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年八月十一日

证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2017-057

中国船舶重工股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月28日9点00分

召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月28日

至2017年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关公告于2017年8月12日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2017年8月23日8：30-11：30，13：30-16：30 接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年8月23日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88010234。

（3）邮件登记

采用邮件登记方式的拟与会股东请于2017年8月23日16：30之前（以发送时间为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件发送到以下电子邮箱：csicl601989@163.com。

（4）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2017年8月23日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编：100097

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；

（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将（1）、（2）中所述文件交工作人员一份。

六、 其他事项

1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

2、联系人：马 凯

3、联系电话：010-88508596

传 真：010-88010234 邮 编：100097

4、联系邮箱：csicl601989@163.com

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2017年8月12日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月28日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会参会回执

股东大会参 会 回执

截至2017年8月22日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2017年第四次临时股东大会。

■

■

股东签字（盖章）：

年月日

证券代码：601989证券简称：中国重工编号：临2017-058

中国船舶重工股份有限公司关于

完成工商变更登记并换发营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号），核准公司非公开发行不超过718,232,042股新股。本次非公开发行新增股份718,232,042股已于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关证券登记托管手续。本次发行前，公司注册资本为人民币18,361,665,066元；本次发行后，公司注册资本为人民币19,079,897,108元。为此，公司相应修订了公司章程关于注册资本的条款并已经2017年第三次临时股东大会审议通过，内容详见公司披露的相关公告。

公司于2017年7月25日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了选举姜仁锋先生为公司董事长的议案，内容详见公司于2017年7月27日披露的相关公告。根据《中国船舶重工股份有限公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。

公司根据上述相关决议于近日在北京市工商行政管理局办理完成了有关工商变更登记手续，并于2017年8月11日取得了新的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司法定代表人为姜仁锋先生，注册资本为人民币19,079,897,108元，其他工商登记事项不变。

公司换发的最新《营业执照》证载信息如下：

统一社会信用代码：91110000710935329H

名称：中国船舶重工股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人：姜仁锋

注册资本：1907989.7108万元

成立日期：2008年03月18日

营业期限：2008年03月18日至长期

经营范围：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年八月十一日