内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明，均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、债券持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

1、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司已于 2017年5月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]546号批复核准面向合格投资者公开发行面值不超过13亿元（含 13亿元）的公司债券。

经联合信用评级有限公司评级，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。本期债券发行前，发行人最近一期期末净资产为1,422,350.08万元（2017年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；合并口径资产负债率为69.26%，母公司口径资产负债率为77.42%；发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的年均可分配利润为31,970.37万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司的所有者的净利润43,588.47万元、25,759.47万元和26,563.17万元的平均值），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为5.80%-7.50%，以票面利率7.50%测算，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

3、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本次债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

4、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

5、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为AA+，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。本次债券为无担保债券。由于本次公司债券的期限较长，在本次债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

6、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

7、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

8、联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，每年在发行人年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在联合信用评级有限公司网站（http://www.unitedratings.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

9、报告期各期末，公司流动比率分别为0.53倍、0.49倍、0.48倍和0.51倍，速动比率分别为0.35倍、0.34倍、0.36倍和0.38倍。公司流动比率和速动比率最近三年及一期均低于1，若未来公司经营业绩未能持续增长，可能会影响公司的整体偿债能力，相关短期偿债能力指标则可能进一步下降。

10、发行人主营业务之一的电冶板块涉及火电、冶金及化工等，属于高耗能、重污染产业。2011年12月，工信部下达了“十二五”期间工业领域19个重点行业淘汰落后产能目标任务，其中铁合金740万吨。同时，国家还出台了《电石行业准入条件（2014年修订）》、《铁合金行业准入条件（2015年修订）》、《焦化行业准入条件（2014年修订）》、《关于完善差别电价政策的意见》等行业政策。以上措施对电力冶金的业务产生了较大的影响，如果相关政策发生变化，对火电、冶金及化工等制定更为严格的行业标准、产能限制，公司将面临该变化而导致的经营风险。

11、截至2015年9月8日，发行人对伊东煤炭的一笔担保20,990万元已逾期。截止2016年9月30日，发行人对伊东煤炭另一笔担保34,995万元已于2016年9月30日到期。2016年8月16日，建设银行总行下发《金融产品价格批复单》，对伊东煤炭所有借款统一债权期限为2016年6月21日至2019年6月20日，统一下调贷款利率为3%。针对此批复，2016年9月30日发行人召开2016年第九次董事会，审核通过上述两笔借款的展期担保议案；2016年11月7日，申请人召开的2016年第五次临时股东大会亦审议通过了该担保议案。两笔担保在2016年11月21日成功展期，展期期限为2016年11月21日-2019年6月20日。如展期担保到期后伊东煤炭经营未见好转，则发行人仍存在代偿风险。

12、多晶硅公司成立于2008年4月，由发行人、电力冶金、羊绒集团共同投资设立，为发行人子公司。多晶硅公司的设立主要为实施“3000吨/年太阳能级多晶硅”项目，该项目于2008年4月启动，于2011年进入全面试生产调试阶段。但自2011年以来，受行业产能过剩及技术革新影响，多晶硅产品价格出现急剧下滑，多晶硅公司也因为产品成本倒挂而出现亏损。为此，经研究决定，多晶硅公司于2012年5月开始暂停运营“3000吨/年太阳能级多晶硅”项目，多晶硅公司开始进入通电待产状态并维持至今。2016年，发行人对当前的多晶硅生产工艺技术进行了充分的调研、考查和交流，计划在原有3000吨/年多晶硅生产线的基础上，采用国内外先进、稳定成熟的技术和装备水平，用最合理的二次投入将多晶硅产能由3000吨/年扩产至8000吨/年，并大幅降低单位能耗和生产成本。为配合该计划，多晶硅公司原股东计划按同比例增资的方式，对多晶硅公司进行增资20.86亿元，其中发行人需增资75,096万元。新增资本金中的4.17亿用于8000吨/年多晶硅改扩项目，剩余部分资金用于归还各股东借款。2016年11月8日、2016年11月25日，发行人分别召开2016年第二次董事会、2016年第六次临时股东大会，审议通过相关议案。截至本募集说明书出具之日，上述改扩项目尚处于建设期间。未来，若发行人对多晶硅的市场出现重大误判，或者多晶硅的市场行情未发生根本性变化，则多晶硅公司仍会由于业绩不佳而对发行人整体业绩造成一定的消极影响。

13、报告期内，发行人营业利润分别为81,206.55万元、35,732.14万元、66,283.21万元和26,155.57万元，波动较为明显，主要因发行人所从事电冶板块业务占比较大且受行业景气度影响较大。报告期内，发行人所从事的电冶板块业务收入在主营业务收入中占比分别为84.63%、84.70%、84.85%和86.32%。其中，2015年受市场景气度下降的影响，公司电冶板块收入下降约2.42%；2016年，因市场回暖，电冶板块收入增幅约为9.20%，公司盈利改善明显。但若16年市场行情不能持续，则未来发行人的盈利能力仍可能受电冶板块行业因素的影响而存在一定的不确定性。

14、报告期内，发行人流动比率分别为0.53倍、0.49倍、0.48倍和0.51倍，速动比率分别为0.35倍、0.34倍、0.36倍和0.38倍，二者均保持在较低水平。与之相对，报告期内发行人资产负债率（合并口径）分别为69.00%、69.52%、69.03%和69.26%，处于较高的水平。截至2017年3月31日，发行人有息债务期末余额为251.81亿元，其中短期债务余额为226.41亿元。由于发行人有息债务规模较大，短期刚性债务支付压力大，长期负债到期时间较为集中，未来发行人将面临较大的偿债压力。

15、报告期内，公司取得的政府补助分别为2.63亿元、3.33亿元、2.31和0.14亿元，占净利润的比例分别为30.39%、68.18%、39.93%和6.98%。报告期内，发行人的政府补助主要由流动资金补贴、电价补贴以及羊绒收储补贴构成，合计占发行人取得政府补助的比例分别为92.28%、89.13%、28.46%以及85.71%，虽然发行人属于鄂尔多斯市仅有的4家上市公司之一，当地对发行人的政策扶持力度较大，但发行人仍然存在未来不能持续取得上述政府补助的可能性，从而对发行人的盈利能力产生一定的影响。

16、报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为19.65亿元、15.68亿元、8.35亿元和8.71亿元，若未来其他应收款不能全部收回或收回存在较大不确定性，发行人的生产经营将会受到一定的影响。

17、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称拟由“内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2016年公开发行公司债券”变更为“内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年公开发行公司债券”；本次债券分期发行，本期名称确定为“内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，相关申报文件亦继续有效。

第一节发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）发行人内部核准情况

1、发行人于2016年7月13日召开了2016年第六次董事会会议，审议并通过了本次发行的方案。

2、发行人于2016年8月23日召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了本次发行的方案，并授权发行人董事会（或其转授权人士）办理本次发行的具体事宜。

3、发行人于2016年8月29日召开了2016年第八次董事会会议，审议并通过了《关于进一步明确本次公开发行公司债券发行规模的议案》

4、2016年8月29日，发行人董事会向总经理王臻出具了《授权委托书》，发行人董事会根据股东大会的有效授权，全权委托发行人总经理王臻代表发行人董事会办理本次发行公司债券的相关事宜。

5、2016年8月31日，发行人总经理王臻出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2016年公开发行公司债券发行规模调整的决定》。

（二）监管机构核准情况

2017年4月21日，经中国证监会证监许可[2017]546号文核准，本公司获准发行不超过13亿元（含13亿元）公司债券。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行人：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司。

（二）债券名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）（债券简称：143252，债券代码：17鄂资01）。

（三）发行规模：本次债券拟发行规模为13亿元，由主承销商以代销方式发行，公司将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。

（四）票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。

（五）债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）担保方式：本次债券无担保。

（七）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。

（八）发行首日与起息日：本次债券的发行首日为2017年8月15日，本次债券的起息日为2017年8月16日。

（九）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十）付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2018年至 2022年每年的8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十一）本金支付日：本期债券的兑付日为 2022 年8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020 年8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十二）支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（十三）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十四）债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人按照发行时网下询价簿记结果确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十五）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本次债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

（十六）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司出具的联合评字[2017]1234号《评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

（十七）簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

（十八）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人根据簿记建档情况进行债券配售。

（十九）发行对象：符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十）网下配售原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量按比例配售（适当考虑长期合作的投资者优先）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。发行人有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（二十一）承销方式：本期债券由主承销商招商证券股份有限公司以代销的方式承销。

（二十二）拟上市地：上海证券交易所。

（二十三）上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

（二十四）发行价格：按面值平价发行。

（二十五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二十六）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

（二十七）募集资金用途：本次债券所募资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构，补充流动资金；且公司承诺本次募集资金不直接或间接投资房地产开发业务、不用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款、不以任何方式用于或变相用于房地产开发业务。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次发行的有关当事人

（一）发行人：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

法定代表人：王臻

住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号

联系人：李丽丽

联系电话：0477-8543776

传真：0477-8520402

（二）主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

联系人：梁健、刘光虎、陈邦柱、李桢

电话：0755-83734484

传真：0755-82943121

（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号sk大厦36、37层

签字律师：熊川、刘德磊、陈凯

电话：010-59572053、010-59572116、010-59572240

传真：010-65681002、010-65681002、010-65681002

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈星辉

住所：上海市南京东路61号4楼

签字注册会计师：张军书、安行、蔡晓丽

电话：010-56730035

传真：010-56730000

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系人：杨世龙、岳俊

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

联系人：梁健、刘光虎、陈邦柱、李桢

电话：0755-83734484

传真：0755-82943121

（七）募集资金专项账户开户银行：鄂尔多斯银行股份有限公司

账户户名：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

收款账号：047700012000100668

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：高斌

地址：海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的联合评字[2017]1234号《评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为AA+，说明本次债券信用质量很高, 信用风险很低。

（二）《评级报告》的主要内容

1、优势

（1）公司是目前世界最大的羊绒制品加工企业，生产设备和技术先进，营销网络覆盖全国，品牌和规模优势突出。

（2）内蒙古鄂尔多斯地区羊绒资源和煤炭资源储量丰富，为公司羊绒业和电力冶金业持续发展提供了原料和能源保障。

（3）公司硅铁单体生产能力处于全球首位，与大型钢铁企业建立了稳定的合作关系，客户资源具有保障。

（4）公司拥有煤矿和自备电厂，形成了“煤-电-高载能产品”深加工产业链条，硅铁、电石等产品的生产成本具有竞争力，可有效抵御市场波动风险。2014年，公司新增PVC树脂系列产品，进一步延伸公司产业链。

（5）公司经营现金流入规模较大，近年来呈较大规模的净流入状态，能够为其偿还债务提供支撑。

2、关注

（1）经济下滑、汇率波动、人工成本上升及原材料价格调整等因素将加大公司成本和费用的控制难度，对经营业绩带来不利影响。

（2）公司羊绒制品、硅铁、电石等主要产品的需求易受下游行业景气度波动影响，产品盈利能力受市场价格影响较大。

（3）公司负债水平较高，债务负担较重，财务费用对利润的侵蚀明显；同时，公司利润总额对营业外收入依赖程度较大，且营业外收入的可持续性存在一定不确定。

（4）公司对外担保规模虽不大，但2015年其中一笔已逾期、后于2016年展期，公司存在一定的代偿风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，评级将在本次债券存续期内，在每年内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站和上海证券交易所网站予以公布（上海证券交易所网站公布时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间），并同时报送中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、监管部门等。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人与工行、中行、建行等多家银行保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2017年3月31日，银行授信总额度为287.80亿元，已使用授信为229.09亿元。其中，发行人合并口径的主要银行授信情况如下表所示：

截至2017年3月31日发行人主要银行授信及使用情况

单位：亿元

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（二）最近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况

根据“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网及全国法院被执行人信息查询网的检索结果，截至本募集说明书出具之日，发行人及其主要子公司存在以下情形：

（一）被列入失信被执行人名单情况

根据主承销商及律师核查中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），发行人不存在被列入失信被执行人名单的情形。

此外，经主承销商及律师核查中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/），截至募集说明书摘要出具之日，发行人及其重要子公司被列为失信被执行人的情形如下：

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上述案件具体情况及最新进展如下：

根据发行人提供的资料，多晶硅公司买卖合同纠纷的具体情况及产生原因如下：

2008年10月11日，上海海奔实业有限公司（以下简称“上海海奔公司”）与多晶硅公司签订《IHI寿力离心式空气压缩机合同书》一份，约定由多晶硅公司向上海海奔公司购买型号为TRE90M4S及TRE100E的IHI寿力离心机各2套，总货款为人民币1,050万元。后双方于2008年11月12日签订《补充协议》，变更购买货物为型号为TRE90M4S的IHI寿力离心机2套，型号为TRE100E及TRE50的IHI寿力离心机各1套，价款也随之调整为1,030万元。上海海奔公司按约供货后，多晶硅公司支付部分货款，余款未支付。

2016年6月20日，上海海奔公司在上海市青浦区人民法院起诉多晶硅公司，请求法院判令多晶硅公司支付货款163万元并偿付逾期付款利息。

2016年8月2日，上海市青浦区人民法院出具（2016）沪0118民初6325号《民事判决书》，判令多晶硅业有限公司于该判决生效之日起十日内支付上海海奔公司货款163万元及相应逾期付款利息；判令多晶硅公司负担案件受理费11,418.25元。

2017年1月16日，上海市青浦区人民法院向多晶硅公司出具（2017）沪0118执845号《执行通知》，责令多晶硅公司于2017年2月23日前履行如下义务：向上海海奔公司支付人民币1,630,000元，交纳案件受理费11,418.25元，申请执行费18,814.18元，并支付相应利息。

因多晶硅公司未履行上述义务，2017年4月27日，多晶硅公司因该案被列入失信执行人名单。

根据上海海奔公司于2017年7月28日出具的《撤销强制执行申请书》，上海海奔公司已与多晶硅公司就买卖合同纠纷达成执行和解协议，多晶硅公司已履行执行和解协议义务，上海海奔公司向上海市青浦区人民法院申请撤销原《执行申请书》，目前多晶硅公司因上述事项被列为失信被执行人之撤销程序正在执行中。

（二）被列入安全生产领域失信生产经营单位名单情况

根据主承销商及律师核查信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家安全生产监督管理总局网站（http://www.chinasafety.gov.cn）、内蒙古自治区安全生产监督管理局网站（http://www.nmgajj.gov.cn），发行人不存在被列入安全生产领域失信生产经营单位名单的情形。

（三）被列入环保领域失信生产经营单位的情况

根据主承销商及律师核查信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、内蒙古自治区环境保护厅网站（http://www.nmgepb.gov.cn/），发行人不存在被列入环保领域失信生产经营单位的情形。

截至募集说明书摘要出具之日，经主承销商及律师核查，发行人子公司内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司由于买卖合同纠纷于2017年4月27日被列为失信被执行人，但已与对方达成和解协议，因上述事项被列为失信被执行人之撤销程序正在执行中，因此，上述事项不影响本次债券发行。

综上所述，发行人除上述已披露的失信情形外，不存在被列入失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位等影响本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的其他失信情况。针对上述事项，发行人已在募集说明书中予以披露。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书出具之日，发行人合并范围内合计发行债券及债务融资工具1只，合计金额40亿元，具体发行明细如下：

发行人最近三年及一期债券发行情况

单位：亿元、年

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截至本募集说明书出具之日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例

本次公司债券发行完成后，公司累计公开发行的公司债券余额为53亿元，占公司2017年3月31日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.26%，未超过发行人最近一期净资产的40%。

（五）近三年及一期合并财务报表口径下主要偿债指标

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利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：（中文)内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

（英文)Inner Mongolia Eerduosi Resources Co., Ltd.

法定代表人：王臻

设立日期：1995年10月15日

注册资本：人民币1,032,000,000元

实缴资本：人民币1,032,000,000元

住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号

邮编：017000

信息披露事务负责人：李丽丽

联系方式：0477-8543776

经营范围：生产销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品。

统一社会信用代码：911506006264022554

二、控股股东和实际控制人情况

发行人目前控股股东为羊绒集团，实际控制人为投资控股集团。截至2017年3月31日，发行人股权关系如下：

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（一）控股股东

发行人的控股股东为羊绒集团。截至2017年3月31日，羊绒集团直接持有发行人股份42,000万股（A股），占发行人总股本的40.70%，通过其全资子公司香港资管公司间接持有发行人股份8,508.51万股（B股），占发行人总股本的8.24%，合计持股比例为48.94%。发行人控股股东及主要股东情况请见下表：

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羊绒集团前身为东胜羊绒实业发展总公司，1991年10月经内蒙古伊克昭盟行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准成立，1993年8月30日经伊克昭盟经济委员会批准更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。1999年，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改制，伊克昭盟行政公署将羊绒集团公司资产界定为：职工所有15,732.79万元，国家所有32,708.60万元，合计48,441.39万元。2000年6月，羊绒集团公司完成公司制改制更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司。

2002年2月，东胜东民羊绒实业发展有限公司（发行人现实际控制人投资控股集团之曾用名）以40,000.00万元收购了伊克昭盟国有资产管理局持有的羊绒集团国有股32,708.60万元，羊绒集团职工持股会将其所持有的全部羊绒集团股份转让给东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限责任公司（鄂尔多斯实业之曾用名）。

截至2015年1月28日，投资控股集团通过收购其他股东持有的羊绒集团的股权而持有其100%股权，羊绒集团成为投资控股集团的全资子公司。

羊绒集团2016年度以及2017年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2016年度数据已经北京兴华会计师事务所审计并出具编号为中审亚太审字【2017】020366号的审计报告，2017年1-3月数据未经审计。

截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东所持有的发行人的股份质押情况具体如下：

2015年7月28日，羊绒集团将其持有的发行人10,000万股股份（占发行人总股本的9.69%）与中国进出口银行进行租金保理质押担保交易，担保金额为人民币5亿元，质押到期日为2020年7月28日，该笔质押于2015年7月28日办理完毕，以上质押期限自质押之日起至向中国登记结算有限责任公司办理解除质押登记之日为止。截至本募集说明书出具之日，羊绒集团质押于中国进出口银行的发行人股票共10,000万股。

2016年5月19日，羊绒集团将其持有的发行人25,000万股股份（占发行人总股本的24.22%）与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行进行质押贷款，质押期限一年。截至本募集说明书出具之日，羊绒集团质押于中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的发行人股票共25,000万股。

2017年3月13日，羊绒集团将其持有的发行人7,000万股股份（占发行人总股本的6.78%）与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行进行最高额质押担保交易，担保金额为人民币4亿元，质押到期日为2018年3月12日。截至本募集说明书出具之日，羊绒集团质押于中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行的发行人股票共7,000万股。

(下转11版)

（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

（面向合格投资者）

股票简称：鄂尔多斯、鄂资B股 股票代码：600295、900936 住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

签署日期：二〇一七年八月十一日