江苏井神盐化股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2017-046
江苏井神盐化股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年8月11日上午10:00以通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年8月6日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长徐长泉先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌,预计停牌不超过两个月。
本议案涉及关联交易，关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决；独立董事底同立先生、荣幸华女士、刘祥林先生同意并发表独立意见。
表决情况：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容如下：
1、重组框架方案介绍
经初步论证，公司本次重大资产重组的初步方案为向上市公司注入江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）的食盐批发业务、苏盐集团持有的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权。
（1）主要交易对方
交易对方范围初步确定为苏盐集团以及配套募集资金的认购方，其中，配套募集资金的认购方尚未确定。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）标的资产的具体情况
本次重大资产重组的标的资产包括苏盐连锁100%股权、南通盐业51%的股权及苏盐集团的食盐批发业务。苏盐连锁及南通盐业所处的行业为批发和零售业，苏盐连锁及南通盐业的控股股东为苏盐集团、实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）。
（3）交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产，并视情况募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市，本次交易构成关联交易。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司已与相关中介机构签订了重组服务协议。停牌期间，公司及交易对方组织财务顾问及各中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证。
（2）已履行的信息披露义务
经公司申请，公司股票自2017年5月31日起紧急停牌、2017年6月1日起连续停牌，公司于2017年6月1日发布《重大事项停牌公告》、2017 年 6月7日发布《重大事项进展公告》、2017年6月14日发布《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）、2017年6月16日发布《关于前十名股东持股情况的公告》、2017年6月21日发布《重大资产重组进展公告》、2017年6月28日发布《重大资产重组进展公告》、2017年6月30日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》、2017年7月7日发布《重大资产重组进展公告》、2017年7月31日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（经第三届董事会第十二次会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017年7月31日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
3、继续停牌的必要性和理由
为优化注入资产质量、进一步提升公司的综合实力，公司正与有关交易各方积极沟通剥离部分非经营性资产，由于涉及标的资产分布在省内各市县且构成情况较为复杂，相应的尽职调查、审计、评估等工作量较大、涉及面较广，相关工作尚未完成。有关各方正在协商本次交易的具体方式及交易价格等事项，重组方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，重大资产重组预案尚未形成。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且重组预案对外披露前，尚需取得江苏省国资委等相关机构原则性同意意见。综上原因，公司无法在首次停牌3个月内披露重大资产重组预案，故申请股票延期复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。公司并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公告有关事项的进展情况，待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
(二)审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
同意于2017年8月29日召开公司2017年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏井神盐化股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2017年8月14日
证券代码：603299证券简称：井神股份公告编号：2017-047
江苏井神盐化股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月29日13点 30分
召开地点：江苏省淮安市淮安区华西路18号井神股份会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月29日
至2017年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2017年8月14日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
应回避表决的关联股东名称：江苏省盐业集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法
符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；
2、自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记。
3、拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件2）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“井神股份2017年第二次临时股东大会”并留有效联系方式。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2017年8月24日（9:00-16:00）
（三）登记地点：江苏井神盐化股份有限公司证券法务部。
六、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式
地 址：江苏省淮安市淮安区华西路18号，江苏井神盐化股份有限公司大楼
联系 人：戴亮、万子陵
联系电话：0517-87036988
传 真：0517-87036988
邮 编：223200
电子邮箱：jsgfzqb@126.com
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2017年8月14日
附件1：授权委托书
附件2：2017年第二次临时股东大会参会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏井神盐化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2017年第二次临时股东大会参会回执
江苏井神盐化股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会回执
■
注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名” 栏填列法人股东名称；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执在填妥及签署后于2017年8月24日前以邮寄或传真方式送达本公司证券法务部；
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点” 栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
